Rapport du Président du Conseil de Surveillance de Vivendi sur le Gouvernement d'entreprise, le contrôle interne et la gestion des risques - Exercice 2010

Ce rapport est présenté à l’Assemblée générale des actionnaires de Vivendi du 21 avril 2011, en application de l’article L.225-68 du Code de commerce et des recommandations communes de l’AFEP et du MEDEF publiées dans le code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Il a été élaboré avec l’appui de la Direction générale, du Secrétariat général et de la Direction de l’audit interne et des projets spéciaux et a été présenté au Comité d’audit préalablement à son approbation par le Conseil de surveillance du 28 février 2011.

Vivendi est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance depuis 2005, ce qui permet de dissocier les pouvoirs de gestion et de contrôle et d’associer pleinement à la direction et à la gestion du groupe les principaux dirigeants des entités opérationnelles.

En outre, tout au long de l’année, dans le cadre d’un processus rigoureux mis en place à travers des Comités de gestion, les principales entités opérationnelles du groupe présentent à l’équipe de Direction pour chacun de leur métier : l’analyse de leur positionnement opérationnel et stratégique, leurs objectifs chiffrés formalisés à travers le budget et le suivi de sa réalisation, leurs plans d’actions et les grands sujets d’actualité.

Vivendi applique le Code consolidé des recommandations de l’AFEP et du MEDEF qui constitue le code de gouvernement d’entreprise auquel il se réfère volontairement pour l’élaboration du présent rapport.

Gouvernement d’entreprise

Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance

La composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de surveillance et de ses Comités figurent au chapitre Gouvernement d'entreprise, section Composition du Conseil de surveillance et section Les Comités du Conseil de surveillance du Document de référence.

Détermination des rémunérations et avantages différés accordés aux Membres du Directoire et à son Président

Le Conseil de surveillance a décidé, sur proposition du Comité de gouvernance et de nomination et du Comité des ressources humaines, de faire application de l’ensemble des recommandations de l’AFEP et du MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

La rémunération des membres du Directoire et des principaux dirigeants de la société est fixée par le Conseil de surveillance après examen et avis du Comité des ressources humaines. Le Comité s’appuie sur des études comparatives, menées par des conseils extérieurs et indépendants, sur un panel de sociétés françaises, européennes et internationales présentes dans des secteurs d’activités identiques ou équivalents à ceux de Vivendi et de ses filiales. La rémunération des membres du Directoire se compose d’une part fixe et d’une part variable soumise à des conditions de performance.

Le Conseil de surveillance de Vivendi en février 2010 a décidé d’intégrer des critères de développement durable et de responsabilité sociétale dans la rémunération des membres du Directoire et des principaux dirigeants du groupe. Des critères pertinents, mesurables et vérifiables par un cabinet spécialisé, ont été définis pour chaque métier relevant du savoir-faire et du positionnement de chacun d’entre eux. Il s’agit à ce titre de mesurer, dans le calcul du bonus des personnes concernées, leur contribution individuelle aux enjeux de développement durable stratégiques pour le groupe, tels que l’accompagnement de la jeunesse dans ses pratiques médiatiques, la promotion de la diversité culturelle ou la réduction de la fracture numérique. Vivendi est l’une des premières entreprises du CAC 40 à intégrer des objectifs de performance liés à sa responsabilité sociétale dans la rémunération variable des dirigeants. L’agence de notation extra-financière Vigeo accompagne le groupe dans l’évaluation de sa démarche.

L’ensemble des principes et règles arrêtés par le Conseil de surveillance sur la rémunération et avantages différés des membres du Directoire, et son Président et des mandataires sociaux des principales filiales du groupe figurent au chapitre Gouvernement d’entreprise, section Rémunération des dirigeants et section Attributions d’options de souscription et d’actions de performance du Document de référence.

Les nouvelles dispositions relatives aux attributions d’options de souscription d’actions et d’actions de performance, mises en place à compter de 2011, figurent, quant à elles, à la section Nouvelles dispositions mises en oeuvre en 2011.

Conditions de détention, par les mandataires sociaux et principaux dirigeants, des actions résultant de la levée d’options de souscription d’actions et d’attributions d’actions de performance

Ces conditions figurent au chapitre Gouvernement d’entreprise, section Attributions d’options de souscription et d’actions de performance.

Modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales

Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions dans toutes les Assemblées d’actionnaires.

Les modalités relatives à la participation des actionnaires aux assemblées générales figurent au chapitre Informations complémentaires concernant la société, section Assemblées générales.

Procédures de contrôle interne

Vivendi veille à maintenir les meilleurs standards en matière de contrôle interne et d’information financière. A cet effet, un Comité des procédures d’information et de communication financières se réunit régulièrement. Un Comité des risques présidé par le Président du Directoire a pour mission de renforcer les dispositifs de gestion et de prévention des risques au sein du groupe.

Définition et objectifs du contrôle interne

La société appréhende le contrôle interne comme un ensemble de processus définis par le Directoire et mis en œuvre par les salariés de Vivendi, visant à assurer l’atteinte des objectifs suivants :

• l’application des instructions et des orientations fixées par le Directoire,
• la conformité aux lois, aux règlements et aux valeurs du groupe,
• la prévention et la maîtrise des risques opérationnels, risques financiers, et risques d’erreur ou de fraude,
• l’optimisation des processus internes en assurant l’efficacité des opérations et l’utilisation efficiente des ressources,
• la qualité et la sincérité de l’information comptable, financière et de gestion.

Afin d’atteindre chacun de ces objectifs, Vivendi a défini et mis en œuvre les principes généraux de contrôle interne qui reposent pour une large part sur le référentiel défini dans le Rapport COSO (Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission) publié en 1992 ainsi que sur le cadre de référence sur le contrôle interne et les recommandations publiées par l’AMF.

Ces principes reposent sur :

• une politique contribuant au développement de la culture du contrôle interne et des principes d’intégrité,
• l’identification et l’analyse des facteurs de risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs du groupe,
• une organisation et des procédures qui tendent à assurer la mise en œuvre des orientations définies par le Directoire,
• l’examen périodique des activités de contrôle et la recherche continue d’axes d’amélioration,
• le processus de diffusion de l’information en matière de contrôle interne.

Toutefois, comme tout système de contrôle, les principes mis en place ne peuvent fournir une garantie absolue d’élimination ou de maîtrise totale des risques.

Périmètre du contrôle interne

Vivendi est organisé en six entités opérationnelles (Activision Blizzard, Universal Music Group, SFR, Maroc Telecom, GVT et Groupe Canal+) et une fonction holding qui doivent mettre en œuvre les orientations définies par le Directoire, incluant les objectifs en matière de contrôle interne. Les dispositifs de contrôle interne propres à chaque entité comprennent à la fois l’application des procédures groupe ainsi que la définition et l’application des procédures spécifiques à chacun des métiers en fonction de leur organisation, de leur culture, de leurs facteurs de risques et de leur spécificité opérationnelle. En tant que société mère, Vivendi veille à l’existence et à l’adéquation des dispositifs de contrôle interne en particulier pour les procédures comptables et financières mises en œuvre par les entités intégrées globalement dans le périmètre de consolidation.

GVT dispose de son propre dispositif de contrôle interne et a intégré en 2010 les processus clés de Vivendi. Activision Blizzard, société américaine dont les titres sont cotés au NASDAQ, dispose par ailleurs d’un dispositif et d’une organisation propres de contrôle interne.

Composantes du contrôle interne

Environnement de contrôle

Règles de conduite et d’éthique applicables à tous les collaborateurs

Vivendi veille à prendre en compte toutes les dimensions de sa responsabilité d’entreprise. Vivendi s’est ainsi attaché à définir la Charte des valeurs du groupe qui inclut notamment la priorité au consommateur, la créativité, l’éthique et la responsabilité sociale.

Il existe également un Programme de vigilance incluant les règles d’éthique générales applicables à chaque collaborateur du groupe quel que soit son niveau hiérarchique et ses fonctions. Ces règles, accessibles sur le site www.vivendi.com, déclinent les points suivants : droits des salariés, sincérité et protection de l’information, prévention des conflits d’intérêts, éthique commerciale et éthique financière, protection des biens et ressources appartenant au groupe, respect de l’environnement.

L’enjeu du Programme de vigilance est triple :

• sensibiliser les collaborateurs du groupe et leur donner un outil de référence fixant les repères susceptibles de les aider, le cas échéant, à déterminer leur ligne de conduite,
• réduire les risques de mise en cause des responsabilités civile et pénale des collaborateurs et des sociétés du groupe,
• approfondir chaque année un thème transversal. Dans ce cadre, ont été examinés, au cours des trois dernières années, les conflits d’intérêts, la protection des données personnelles et la conservation des données matérielles et immatérielles.

La mise en œuvre du Programme de vigilance répond :

• aux nouvelles normes nationales et internationales qui conduisent les entreprises à rendre compte de la manière dont elles assument leur responsabilité économique et sociale,
• à l’émergence de nouveaux critères de notation visant à évaluer les politiques que les entreprises mettent en œuvre pour assumer ces responsabilités.

Il établit des règles de conduite reposant sur les principes généraux du droit international (OCDE, OIT, droit communautaire) ainsi que sur les législations nationales (principalement française et anglo-saxonne).

Ces règles générales sont déclinées en aval, par chaque entité opérationnelle sur l’ensemble des territoires où le groupe est présent afin d’y intégrer les spécificités des activités des filiales ainsi que les particularités des législations locales. Chaque entité opérationnelle a ainsi mis en place un code d’éthique additionnel.

La cohérence de l’ensemble est garantie par les équipes juridiques et le « Compliance Officer » des principales unités opérationnelles coordonnées par le Secrétaire général du siège. Un rapport d’activité, établi par le Secrétariat général de Vivendi, est remis annuellement au Comité d’audit, qui en rend compte au Conseil de surveillance.

La protection des données personnelles demeure un sujet majeur pour Vivendi. Ainsi les secrétaires généraux des différentes unités opérationnelles du groupe se sont réunis fin novembre 2010 afin d’anticiper la révision annoncée, par une Communication de la Commission, de la Directive du 24 octobre 1995, et afin de mettre à jour au sein du groupe les Chartes sur la protection des données et des contenus et Guide des bonnes pratiques en matière de protection des données sensibles.

Responsabilisation et engagement de la Direction générale de chaque entité opérationnelle

Le Président et le Directeur financier de chacune des entités opérationnelles établissent semestriellement une lettre de représentation attestant du respect des procédures de contrôle interne relatives à la préparation des états financiers et des éléments d’informations financières et sectorielles afin de garantir l’exactitude, la sincérité et la fidélité de l’information financière présentée.

Vivendi s’est doté, sur proposition du Comité d’audit, d’un code d’éthique financière. Ce code a été maintenu lors du changement de la structure de direction de la société. Il s’applique aux principaux dirigeants de Vivendi chargés de la communication et des informations financières et comptables.

Règles de déontologie boursière

Les périodes d’abstention d’opérer sur les titres font l’objet de rappels par courrier électronique individuel, chaque fois que nécessaire et avant chaque période identifiée.

Délégations de pouvoir

L’attribution de délégations de pouvoir opérationnelles, ponctuelles ou récurrentes, relève de la mission de la Direction générale de Vivendi et des directions générales de chacune des entités opérationnelles. Ces délégations de pouvoir sont mises à jour et formalisées régulièrement en fonction de l’évolution du rôle et des responsabilités des délégataires.

Ressources dédiées à la définition des procédures de contrôle interne

Vivendi et chaque entité opérationnelle ont constitué une équipe en charge de la définition des procédures de contrôle interne.

Suivi et gestion des risques

L’identification et la revue des dispositifs de gestion des risques au sein des métiers susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs du groupe sont de la compétence du Comité des risques de Vivendi. Il est présidé par le Président du Directoire et comprend à titre de membres permanents : le Directeur financier, le Secrétaire général et le Directeur de l’audit interne. Les entités opérationnelles sont invitées en fonction de l’ordre du jour. Un compte-rendu des travaux du Comité des risques est effectué lors de chaque réunion du Comité d’audit du Conseil de surveillance de Vivendi.

Le Comité des risques de Vivendi a pour mission de faire des recommandations au Directoire dans les domaines suivants :

• l’identification et l’évaluation des risques pouvant découler d’activités menées au sein du groupe Vivendi tels que les risques en matière sociale et environnementale, les risques en matière de conformité aux lois et règlements, les risques en matière d’éthique, de concurrence et de conflits d’intérêts, les risques liés à la sécurité des systèmes d’information,
• l’examen de l’adéquation de la couverture des risques et le niveau de risque résiduel,
• l’examen des risques assurables et du programme d’assurances,
• le recensement des facteurs de risques et les déclarations prospectives figurant dans les documents publiés par le groupe.

L’appréciation des risques au niveau groupe est fondée sur une approche qualitative et quantitative qui tient compte de la contribution de chaque entité opérationnelle aux principaux indicateurs financiers du groupe.

Ce comité s’est réuni trois fois en 2010 et, à la date du présent rapport, une fois au cours du premier trimestre 2011. Les principaux thèmes abordés incluent :

• la revue des cartographies des risques de SFR, du Groupe Canal+, de Maroc Telecom et de GVT,
• les dispositifs et programmes de « Revenue Assurance » chez SFR, Groupe Canal+, Maroc Telecom et GVT,
• les dispositifs de prévention et de gestion des risques de fraude.

Les principaux risques auxquels la société fait face sont décrits dans le Document de référence au chapitre Principales activités, dans la section relative aux Facteurs de risque et à la note 23, aux états financiers pour la gestion des risques de marché et instruments financiers dérivés. La prévention et la gestion des risques en matière d’éthique, de concurrence et de conflits d’intérêts est assurée par le Secrétariat général de Vivendi. La gestion des risques financiers (risques financiers de liquidité, de taux et de change) est assurée par la Direction des financements et de la trésorerie de Vivendi au travers d’une organisation centralisée au siège.

Les risques opérationnels sont gérés pour l’essentiel au niveau des entités opérationnelles qui mettent en œuvre une gestion des risques adaptée à leurs activités spécifiques (ex. : risque de non-respect des droits de propriété intellectuelle pour les activités dans la musique, risque de piraterie et de contrefaçon pour les activités de films cinématographiques et de la musique).

La politique de couverture des risques assurables (risque de dommage et de perte d’exploitation à la suite d’un sinistre, risque sur la responsabilité civile) est suivie par le département Gestion des risques de Vivendi en relation avec la Direction financière et la Direction juridique. Les programmes de couverture en place sont décrits dans le document de référence au chapitre Facteurs de risques.

Le Comité des risques favorise l’échange des meilleures pratiques au sein du groupe en matière de prévention et de gestion des risques et apporte un soutien aux filiales dans leurs actions d’amélioration permanente.

En 2010, tous les documents présentés au Comité des risques ont été portés à la connaissance des Commissaires aux comptes. En outre, ces derniers reçoivent, lors des réunions du Comité d’audit, une synthèse des travaux du Comité des risques.

Activités de contrôle

Le contrôle est exercé en premier lieu par les directions fonctionnelles et opérationnelles sur la base des référentiels de procédures existants.

Les organes suivants assurent le contrôle du dispositif de contrôle interne mis en œuvre sous la responsabilité du Directoire de Vivendi :

Le Comité d’audit

Il est composé d’une majorité de membres indépendants du Conseil de surveillance. Dans le cadre de ses attributions, le Comité d’audit prépare les décisions du Conseil de surveillance, lui fait des recommandations ou émet des avis sur un ensemble de domaines comprenant notamment :

• l’examen des comptes consolidés annuels et semestriels ainsi que les éléments des comptes annuels de Vivendi SA préparés par le Directoire,
• l’examen de la trésorerie de la société et des alertes éventuelles,
• l’examen de l’évaluation des risques opérationnels et financiers et de leur couverture,
• le choix et la rémunération des Commissaires aux comptes,
• les méthodes et principes comptables, le périmètre de consolidation de la société, les risques et engagements hors bilan de la société,
• la cohérence et l’efficacité du dispositif de contrôle interne, l’examen du présent Rapport,
• l’examen des dysfonctionnements graves de procédures et le cas échéant, l’examen des cas de corruption et de fraude,
• l’examen du respect des règles de bonne conduite en matière d’éthique,
• l’examen du Rapport annuel du Programme de vigilance, proposition de toute mesure de nature à en améliorer l’efficacité et le cas échéant formulation d’un avis sur ce rapport.

Un compte-rendu est systématiquement effectué par son Président au Conseil de surveillance de Vivendi et envoyé à chaque membre du Comité et du Conseil de surveillance.

Vivendi assure la présidence des Comités d’audit de ses filiales, SFR, Maroc Telecom, GVT, Canal+ France et Universal Music Group, et assiste aux Comités d’audit d’Activision Blizzard en fonction de l’ordre du jour.

Le Comité d’audit de Vivendi s’est réuni trois fois en 2010 avec un taux de présence de 100 %. Ses travaux sont présentés au chapitre Gouvernement d’entreprise à la section Les Comités du Conseil de surveillance.

La Direction de l’audit interne et des projets spéciaux

La Direction de l’audit interne (18 auditeurs pour l’audit financier et ressources externes pour l’audit informatique) est rattachée au Président du Directoire et a pour vocation d’évaluer de manière indépendante la qualité du contrôle interne à chacun des niveaux de l’organisation. Son fonctionnement est régi par une charte, approuvée par le Comité d’audit.

La Direction de l’audit interne de SFR (11 auditeurs), celle de Canal+ France (7 auditeurs), celle d’Activision Blizzard (6 auditeurs), celle de GVT (5 auditeurs) et la Direction de l’audit financier de Maroc Telecom (9 auditeurs), renforcent actuellement les ressources dédiées à l’évaluation du contrôle interne au niveau des entités opérationnelles. Le plan d’audit annuel approuvé par le Directoire prévoit qu’en moyenne 39% des missions soient réalisées conjointement par les équipes d’audit des entités opérationnelles et l’équipe d’audit du siège.

L’appréciation de l’efficacité du processus de contrôle interne est réalisée de façon indépendante par les équipes d’audit interne en fonction d’un plan annuel, approuvé par le Directoire, la Direction financière et le Secrétariat général du groupe et présenté au Comité d’audit. Ce plan résulte, d’une part, d’une analyse indépendante des risques opérationnels, informatiques et financiers de chaque entité opérationnelle et, d’autre part, d’une consultation de la Direction générale de chaque entité. Les travaux d’audit font l’objet de rapports adressés à la Direction générale de Vivendi, aux directions opérationnelles et fonctionnelles ainsi qu’à leur hiérarchie. Une synthèse des principaux rapports est présentée à chaque réunion du Comité d’audit, qui entend également les éventuelles observations des Commissaires aux comptes du groupe. Des audits de suivi sont réalisés généralement dans un délai de douze mois, afin de s’assurer de la mise en œuvre des plans d’action et des correctifs préconisés. Un reporting trimestriel de l’audit interne est présenté au Directoire et au Conseil de surveillance.

Dans le cadre de ses activités, le groupe peut être confronté à des fraudes qui sont systématiquement portées à l’attention du Comité d’audit et qui peuvent faire l’objet de missions d’investigation spécifiques suivies, le cas échéant, de sanctions.

Questionnaires d’autoévaluation

Un questionnaire d’autoévaluation sur le contrôle interne, d’environ quarante questions, qui reprend les cinq principales composantes du contrôle interne définies par le rapport COSO, est adressé chaque année conjointement par le Secrétariat général et la Direction financière. Ce questionnaire porte notamment sur :

• l’éthique et les ressources humaines : l’existence et la diffusion d’un code d’éthique spécifique, les procédures de vérification à l’embauche, les procédures de remontée des exceptions au Programme de Vigilance, les dispositifs de protection des données personnelles,
• le reporting financier : la diffusion des procédures groupe et en particulier des procédures comptables, la remontée systématique à l’équipe de la consolidation et du reporting financier de Vivendi des traitements comptables particuliers,
• l’organisation : la mise à jour régulière des délégations de pouvoirs et la revue des principes de séparation de tâches, les procédures d’évaluation et de suivi des risques au niveau des métiers, l’existence et la mise à jour d’un plan de sauvegarde et de continuité,
• les technologies de l’information : les procédures de sécurité informatique et de sauvegarde régulière des données,
• les activités de contrôle et de suivi : la description des ressources allouées au contrôle interne, le processus de clôture et le suivi budgétaire.

Un certain nombre d’initiatives ont été mises en avant telles que la poursuite de l’adaptation de l’environnement de contrôle des entités entrées récemment dans le groupe, le renforcement de la documentation des processus et la mise à jour périodique de délégations de pouvoirs au sein des filiales, la mise en place de comités d’audit dans toutes les filiales opérationnelles du groupe et la mise à jour des chartes et guides de protection des données.

Une synthèse des réponses apportées à ces questionnaires est présentée et revue chaque année par le Comité des procédures d’information et de communication financières du groupe. La documentation des réponses apportées et des conclusions ont été revues par les équipes des Commissaires aux comptes au sein des entités opérationnelles.

Comité des procédures d’information et de communication financière

Ce Comité assiste le Président du Directoire et le Directeur financier dans leur mission visant à s’assurer que Vivendi remplit ses obligations en matière de diffusion de l’information auprès des investisseurs, du public et des autorités réglementaires et de marchés en France. Il est présidé par le Secrétaire général et se compose de représentants de toutes les directions fonctionnelles du siège. Sept réunions se sont tenues en 2010.

La diffusion d’informations incluses dans le champ de compétence du Comité comprend les documents d’information périodiques diffusés aux investisseurs et aux marchés financiers en application des règlements du marché financier français, les communiqués de presse relatifs aux résultats trimestriels et les documents de présentation aux investisseurs et analystes financiers.

Pilotage du contrôle interne

La formalisation et l’appréciation du contrôle interne sont menées par les équipes dédiées au sein de chaque entité opérationnelle. Ces dernières rendent compte de l’avancement des plans d’actions identifiés à la Direction de l’audit et des projets spéciaux de Vivendi rapportant lui-même à la Direction générale de chaque entité opérationnelle.

La revue et l’appréciation du contrôle interne réalisées par les Commissaires aux comptes à l’occasion de leur mission font l’objet d’une présentation détaillée aux Directions générales des entités opérationnelles concernées. La synthèse des conclusions est présentée au Comité d’audit.

Processus clés pour l’information comptable et financière

Les processus présentés ci-après contribuent au renforcement du contrôle interne relatif au traitement de l’information comptable et financière publiée par Vivendi. Le contenu du guide d’application des procédures de contrôle interne relatives à l’information financière inclus dans le référentiel de contrôle interne publié par l’AMF a été pris en compte pour la mise à jour de ces procédures.

• Consolidation et Rapports financiers : les comptes consolidés du groupe et son reporting financier sont élaborés selon les normes comptables internationales (IFRS) à partir des données comptables élaborées sous la responsabilité des dirigeants des entités opérationnelles. Les normes IFRS et interprétations IFRIC utilisées sont celles adoptées dans l’Union Européenne et obligatoires au 31 décembre 2010. Les principaux sujets touchant au rapport financier font l’objet de procédures spécifiques. Celles-ci incluent notamment le test de perte de valeur des actifs détenus par la société au cours du quatrième trimestre de chaque exercice, l’appréciation du risque financier de liquidité, la valorisation des avantages accordés aux salariés, les impôts et taxes (cf. infra) et les engagements non enregistrés au bilan. Les comptes consolidés sont arrêtés trimestriellement par le Directoire. Les comptes semestriels et annuels sont examinés par le Conseil de surveillance après avis de son Comité d’audit. Les comptes du groupe sont publiés trimestriellement. Ils font l’objet d’un audit annuel et d’une revue limitée semestrielle par les Commissaires aux comptes du groupe.
• Budget, contrôle de gestion : chaque entité opérationnelle présente annuellement à la Direction générale du groupe sa stratégie et le budget annuel de l’année suivante. Après validation par le Directoire, une synthèse est ensuite présentée au Conseil de surveillance. Des objectifs quantitatifs et qualitatifs, servant de base à l’évaluation de leur performance annuelle, sont ensuite assignés aux dirigeants des entités opérationnelles. Le budget fait l’objet d’un point de suivi mensuel et d’une réactualisation trois fois par an.
• Investissements/cessions : toutes les opérations d’investissement et de cession d’un montant supérieur à 15 millions d’euros, sont soumises à une autorisation préalable du Comité d’investissement présidé par le Président du Directoire. Cette procédure s’applique, quel qu’en soit leur montant, à toutes les opérations en capital (prises de participation, lancement de nouvelles activités) ainsi qu’à tout autre engagement financier (achat de droits, contrat immobilier…) non prévu au budget annuel. Le Comité d’investissement se réunit aussi souvent que nécessaire. L’instruction des dossiers et la préparation des comptes-rendus sont assurés par la Direction de la stratégie et du développement du siège. Toute opération d’un montant supérieur à 100 millions et 300 millions d’euros fait, respectivement, l’objet d’une autorisation préalable du Directoire et du Conseil de surveillance, en application des dispositions prévues dans leurs règlements intérieurs. Dans le cas particulier d’Activision Blizzard, pour lequel les règles de gouvernance sont définies dans les « by laws » (statuts), toute décision d’investissement d’un montant supérieur à 30 millions de dollars non prévue au budget doit être approuvée par son Conseil d’administration, composé d’une majorité de membres désignés par Vivendi.
• Suivi des opérations d’investissement : dans le cadre du suivi régulier de la création de valeur, le Directoire de Vivendi a renforcé le processus d’analyse « ex post » des opérations d’acquisition, qui complète le suivi budgétaire et le reporting financier trimestriels. Cette analyse valide la mise en place des dispositifs de contrôle ainsi que la performance financière réelle en fonction du plan d’affaires retenu lors de l’acquisition. Elle tient compte à la fois de l’intégration progressive des sociétés acquises au sein des entités opérationnelles et de l’impact des évolutions de marché depuis la date d’acquisition. Les conclusions sont revues par l’audit interne de Vivendi et présentées à la Direction générale de Vivendi ainsi qu’au Directoire dans le cas de plans d’action majeurs.
• Suivi des engagements financiers : les entités opérationnelles font trimestriellement l’inventaire des engagements donnés et reçus dans le cadre du processus de reporting financier. Ces engagements sont présentés par les responsables financiers et juridiques des entités opérationnelles lors de réunions avec la Direction du groupe dans le cadre du processus de clôture des comptes annuels.
• Cautions, avals et garanties : en application des dispositions statutaires et du règlement intérieur du Conseil de surveillance, l’octroi de cautions, avals, et garanties par Vivendi envers ses filiales est soumis au seuil d’approbation préalable dans les doubles limites suivantes :
  • tout engagement inférieur à 100 millions d’euros dans une enveloppe d’un milliard d’euros d’engagements en cumul est soumis à l’approbation du Directoire. L’engagement correspondant est délivré sous la double signature du Directeur financier et du Secrétaire général,
  • tout engagement supérieur à 100 millions d’euros et tout engagement, quel qu’en soit le montant, au-delà d’une enveloppe cumulée d’un milliard d’euros sont soumis à l’approbation du Conseil de surveillance. L’engagement correspondant est délivré sous la signature du Président du Directoire.
• Trésorerie, financements et liquidité : la gestion des flux de trésorerie et les opérations de couverture (change, taux) sont centralisées au siège de Vivendi SA. Les trésoreries de SFR et Maroc Telecom sont gérées de façon autonome, tout en respectant les politiques et procédures groupe. Concernant Activision Blizzard, un contrat de gestion de trésorerie précise les prestations réalisées par Vivendi SA pour compte et sous la responsabilité d’Activision Blizzard. Un suivi des positions de liquidité de toutes les entités opérationnelles ainsi que l’exposition au risque de taux et risque de change, est effectué de manière bimensuelle par un Comité financier. Les activités de financements à court et long termes sont principalement effectuées au siège, et font l’objet d’un accord préalable du Directoire et du Conseil de surveillance conformément aux dispositions de leurs règlements intérieurs. Toutefois, les opérations de financement s’inscrivant dans le cadre de la gestion de la dette de la Société, lorsqu’il s’agit de l’optimiser à l’intérieur de plafonds déjà autorisés par le Conseil de surveillance, font l’objet d’une simple information à ce dernier.
• Impôts et taxes : dans le cadre du régime du bénéfice mondial consolidé (BMC), une collecte exhaustive des comptes sociaux a été organisée pour assurer le passage du résultat comptable local au résultat fiscal conforme à la législation fiscale française. Le calcul et la comptabilisation du produit dégagé par le régime du BMC font l’objet d’un suivi trimestriel. La Direction fiscale de Vivendi SA assure par ailleurs une activité de conseil au profit des filiales du groupe et assure la défense de leurs intérêts fiscaux devant les administrations fiscales locales, à l’exception des sociétés du groupe Activision Blizzard et du groupe GVT pour lesquelles elle participe à la revue et au contrôle des lignes impôts et taxes dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés du groupe Vivendi.
• Contentieux : les principaux contentieux sont suivis directement ou coordonnés par le Secrétariat général et la Direction juridique. Le rapport sur les contentieux de Vivendi et de ses entités opérationnelles est élaboré par le Secrétariat général et la Direction juridique du groupe en liaison avec les secrétaires généraux et les directeurs juridiques des principales entités opérationnelles. Une synthèse mensuelle est communiquée au Directoire. Un tableau de bord des litiges et contentieux est mis à jour pour chaque clôture trimestrielle sur la base du suivi communiqué par chaque entité opérationnelle, une synthèse en est faite dans le rapport trimestriel d’activité du Directoire au Conseil de surveillance. Le Conseil de surveillance et le Directoire sont tenus informés à tout moment par le Secrétaire général de l’avancement des principaux contentieux.

Information et communication

Les valeurs du groupe, le Programme de vigilance et la charte sur la protection des données et des contenus sont accessibles aux collaborateurs et au public sur le site Internet www.vivendi.com

Les procédures groupe concourant à l’établissement de l’information financière et comptable font l’objet de mises à jour annuelles et figurent en français et en anglais sur le site Intranet groupe. Ces procédures qui doivent être appliquées par les entités opérationnelles et le siège incluent les principes comptables et le plan de comptes IFRS du groupe Vivendi, les principes et procédures applicables pour les opérations de la trésorerie (relations bancaires, change, financement/placement), les procédures applicables pour les opérations d’investissement, les cessions d’actifs, les opérations de financement à court et long terme, le suivi des contentieux, le suivi des cautions, avals et garanties, et les règles d’autorisations préalables pour l’autorisation des missions réalisées par les Commissaires aux comptes de Vivendi SA.

Les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee) adoptées dans l’Union Européenne et obligatoires au 31 décembre 2010, et les supports de formation à l’application des normes IFRS au sein du groupe sont mis en ligne et rendus accessibles à tous les salariés.

Des campagnes de sensibilisation sont également effectuées par la Direction générale et la Direction financière de certaines entités opérationnelles.

Développement durable et responsabilité sociétale

Vivendi mène une politique rigoureuse de développement durable, qui met en perspective les performances économiques, sociales, sociétales et environnementales liées à ses activités et à son implantation géographique.

La politique de développement durable de Vivendi est définie à partir de ses propres caractéristiques : un groupe producteur et distributeur de contenus, au cœur des évolutions technologiques portées par le haut débit et la mobilité et axé sur le modèle de l’abonnement, conquérant de nouveaux marchés dans les pays à forte croissance.

La première de ces caractéristiques implique que le groupe évalue les opportunités et risques que ses contenus ou services peuvent présenter à ses différents publics. C’est pourquoi Vivendi a défini dès 2003 trois enjeux spécifiques de développement durable : la protection et l’accompagnement de la jeunesse dans ses usages médiatiques, la promotion de la diversité culturelle et le partage des connaissances.

La deuxième caractéristique se rapporte à la capacité que doit avoir Vivendi de concilier la révolution numérique avec la prise en compte des besoins de ses parties prenantes (salariés, consommateurs, artistes, fournisseurs, société civile…) et des exigences du cadre réglementaire. La gestion du capital humain, la valorisation des contenus, la vigilance à l’égard des fournisseurs et le dialogue avec ses partenaires sont autant d’enjeux de développement durable pour le groupe.

La troisième caractéristique soulève l’enjeu de la collecte et du traitement des données personnelles des abonnés et clients des différents métiers du groupe. Dans tous les pays où est présent Vivendi, il s’agit de veiller à satisfaire les attentes des abonnés en matière d’offres de contenus et de services tout en menant une politique rigoureuse et éthique de gestion de leurs données personnelles.

La quatrième caractéristique nécessite la mise en place d’une évaluation de la contribution de Vivendi au développement local des pays émergents où le groupe est présent, en matière d’emploi, d’investissement dans les infrastructures, de développement des talents locaux ou encore d’accès aux nouvelles technologies de l’information et de la communication, qui sont l’une des clés des succès recherchés par les Etats en matière d’éducation.

Un programme de solidarité, Create Joy, lancé en septembre 2008, s’inscrit dans une démarche de responsabilité citoyenne. Vivendi aide les jeunes en difficulté à s’épanouir en leur apportant du divertissement et des compétences en lien avec ses métiers : jeux vidéo, musique, télécommunications et Internet, télévision et cinéma. Ce programme est déployé en France, en Grande-Bretagne,
aux Etats-Unis, au Brésil, au Maroc, au Mali et au Burkina Faso, pays où Vivendi est présent. En 2010, il a permis de financer plus de vingt projets portés par des associations œuvrant auprès de jeunes hospitalisés, de jeunes personnes handicapées, ou de jeunes défavorisés. La formation et le partage des compétences occupent une place importante dans la sélection des projets soutenus par Create Joy.

Favoriser le partage des connaissances pour renforcer l’esprit d’ouverture aux autres et la compréhension mutuelle constitue un enjeu spécifique de responsabilité sociétale de Vivendi. Par son positionnement international, le groupe exerce une certaine influence sur les représentations des cultures et peut favoriser la compréhension mutuelle. Il se doit de garantir la qualité des contenus, d’encourager le dialogue entre les cultures, de sensibiliser le public aux enjeux du développement durable et de faciliter l’accès aux nouvelles technologies. Vivendi contribue ainsi à réduire la fracture numérique en permettant à des publics scolaires ou universitaires de bénéficier d’offres de services avantageuses ou en menant, à l’attention des personnes défavorisées, des actions de formation et d’éducation aux nouveaux usages en matière de communication.

Le Directoire de Vivendi et le Comité des risques examinent régulièrement les enjeux de développement durable et de responsabilité sociétale du Groupe. Une cartographie des risques de développement durable a été établie et un Programme de conformité aux normes d’environnement, de santé et de sécurité au travail a été adopté par Vivendi.

Vivendi a intégré le Dow Jones Sustainability World Enlarged Index (DJSI World Enlarged) créé par le Dow Jones fin novembre 2010. Le groupe est par ailleurs référencé dans l’indice boursier international de développement durable, le FTSE4 Good Global, établi par le FTSE, dans l’indice ASPI Eurozone, de l’agence de notation Vigeo, dans l’indice Ethibel Sustainability Index (ESI) du cabinet Ethibel, ainsi que dans les ECPI Ethical Indexes (ECPI Ethical Index Global, ECPI Ethical Index EMU, ECPI Ethical Index Euro) établis par E-capital Partners. Vivendi répond par ailleurs chaque année au Carbon Disclosure Project (CDP, organisation internationale qui publie un rapport annuel sur l’intégration du changement climatique dans les stratégies des 500 plus grandes entreprises mondiales).

Perspectives

En 2011, Vivendi entend poursuivre sa démarche d’accompagnement et de responsabilisation des entités opérationnelles en matière de contrôle interne, notamment pour les entités récemment entrées dans le groupe. Un effort particulier sera porté sur le développement durable au travers du lancement des travaux relatifs à la mise en place des préconisations de la loi Grenelle II sur les normes environnementales.

Paris, le 28 février 2011
Jean-René Fourtou
Président du Conseil de surveillance