Gouvernement d'entreprise

Organes d’administration, de direction et de contrôle

Le Conseil de surveillance

Dispositions générales

Le Conseil de surveillance peut être composé de dix-huit membres (douze membres à la date de publication du présent document). La durée de leur mandat est de quatre années (article 7 des statuts).

Chaque membre du Conseil de surveillance doit être propriétaire de 1 000 actions au moins pendant la durée de son mandat (article 7-2 des statuts). En outre, le Conseil de surveillance, dans sa séance du 28 février 2008, a décidé que chacun de ses membres doit posséder un nombre d’actions Vivendi équivalent à une annuité de jetons de présence versée.

A l’issue de chaque Assemblée générale annuelle, le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant dépassé l’âge de 70 ans à la clôture de l’exercice sur les comptes duquel statue l’Assemblée ne peut être supérieur au tiers des membres en fonction. Lorsque cette limitation se trouve dépassée, les membres les plus âgés sont réputés démissionnaires d’office à l’issue de cette Assemblée (article 7-3 des statuts).

Le Conseil de surveillance est constitué d’une majorité de membres indépendants (dix membres à la date de publication du présent document). Un membre est réputé indépendant lorsqu’il n’entretient directement ou indirectement aucune relation de quelque nature que ce soit, sauf celle d’actionnaire non significatif, avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre sa liberté de jugement (définition extraite du code AFEP/MEDEF auquel la société se réfère).

La qualification de membre indépendant et les critères présidant à sa détermination font l’objet d’un examen en Comité de gouvernance et de nomination lors de l’étude des candidatures au poste de membre du Conseil de surveillance et d’un débat du Conseil de surveillance. Le Comité de gouvernance et de nomination examine, le cas échéant, la modification éventuelle de la situation de l’un des membres du Conseil de surveillance pendant la durée de son mandat.

Chaque membre du Conseil de surveillance prend l’engagement d’assister régulièrement aux séances du Conseil de surveillance et aux Assemblées générales. Chaque membre du Conseil de surveillance a la possibilité d’assister aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunications (article 10 des statuts).

Composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est, à la date de publication du présent document, composé de 12 membres, dont 10 sont indépendants. Trois de ses membres sont de nationalité étrangère dont deux citoyens d’un pays membre de l’Union européenne et un de nationalité américaine.

Les informations individuelles concernant les membres du Conseil de surveillance figurent dans la partie « Principales activités exercées par les membres du Conseil de surveillance en fonction ».

Le Conseil de surveillance s’est réuni huit fois en 2010. Le taux de présence aux séances du Conseil de surveillance a été de 95 %.

Liste des membres du Conseil de surveillance en fonction : date de nomination, nombre de titres détenus

Nom Fonction Âge Date de première nomination et de dernier renouvellement au Conseil de surveillance Membre d’un Comité Fin de mandat Nombre d’actions détenues
Jean-René Fourtou Président du Conseil
de surveillance		 71 28/04/05
24/04/08 		D AG 2012 713 799*
Henri Lachmann (1) Vice-Président et membre
du Conseil de surveillance		 72 28/04/05
24/04/08 		B, C et D AG 2012 7 577
Claude Bébéar (a) Membre du Conseil
de surveillance		 75 28/04/05
24/04/08 		A et D AG 2012 5 879
Daniel Camus (a) Membre du Conseil
de surveillance		 58 29/04/10 B AG 2014 4 500
Jean-Yves Charlier (1) (a,b) Membre du Conseil de surveillance 47 24/04/08 A et B AG 2012 5 308
Maureen Chiquet (a, b) Membre du Conseil
de surveillance		 48 30/04/09 C AG 2013 5 200
Philippe Donnet (a) Membre du Conseil
de surveillance		 50 24/04/08 A AG 2012 5 000
Dominique Hériard Dubreuil (a) Membre du Conseil
de surveillance		 64 29/04/10 D AG 2014 2 300
Aliza Jabès (a) Membre du Conseil
de surveillance		 48 29/04/10 A et B AG 2014 5 000
Christophe
de Margerie 		(a) Membre du Conseil
de surveillance 		59 30/04/09 D AG 2013 4 000
Pierre Rodocanachi (1) (a) Membre du Conseil
de surveillance		 72 28/04/05 24/04/08 B et C AG 2012 12 218
Jacqueline Tammenons Bakker (a, b) Membre du Conseil
de surveillance		 57 29/04/10 A et C AG 2014 5 350

* Dont 143 872 en usufruit.

  1. Renouvellement par anticipation proposé à l’Assemblée générale du 21 avril 2011.

  2. Membre indépendant.

  3. Membre de nationalité étrangère.

A : Comité stratégique.
B : Comité d’audit.
C : Comité des ressources humaines.
D : Comité de gouvernance et de nomination.

Principales activités exercées par les membres du Conseil de surveillance en fonction

Jean-René Fourtou, Président du Conseil de surveillance

Nationalité française.

Adresse professionnelle

Vivendi – 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.

Expertise et expérience

Né le 20 juin 1939 à Libourne, M. Jean-René Fourtou est un ancien élève de l’École Polytechnique. A partir de 1963, Jean-René Fourtou est Ingénieur-conseil en organisation à l’Organisation Bossard & Michel. En 1972, il devient Directeur général de Bossard Consultants, avant de devenir Président-Directeur général du Groupe Bossard en 1977. Puis en 1986, il est nommé Président-Directeur général du groupe Rhône-Poulenc. De décembre 1999 à mai 2002, il occupe les fonctions de Vice-Président et de Directeur général d’Aventis. Il est Président de la Fondation Bordeaux Université. De 2002 à 2005, il est Président-Directeur général de Vivendi avant d’en devenir le Président du Conseil de surveillance.

Mandats en cours
Groupe Vivendi

Groupe Canal+, Président du Conseil de surveillance
Maroc Telecom (Maroc), Membre du Conseil de surveillance

Autres mandats et fonctions

Sanofi Aventis, Administrateur
Nestlé (Suisse), Administrateur

Axa Millésimes, Membre du Conseil de Direction
Fondation Bordeaux Université, Président

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Axa, Vice-Président du Conseil de surveillance
Axa, Membre du Comité d’éthique et de gouvernance
Finaxa, Représentant permanent d’Axa Assurances IARD Mutuelle
Cap Gemini, Administrateur
NBC Universal (Etats-Unis), Administrateur
ICC, Chambre de Commerce Internationale, Président d’honneur

Henri Lachmann, Vice-Président et Membre du Conseil de surveillance

Nationalité française.

Adresse professionnelle

Schneider Electric – 35, rue Joseph Monier, 92500 Rueil-Malmaison.

Expertise et expérience

Né le 13 septembre 1938, M. Henri Lachmann est diplômé d’HEC et d’expertise comptable. Il intègre en 1963 le cabinet Arthur Andersen, cabinet international d’organisation et de révision comptable, où il occupe successivement les postes d’auditeur, puis de manager du département « Révision comptable ». En 1970, il intègre le groupe Strafor Facom où il exerce différentes fonctions de direction générale jusqu’en juin 1981, date à laquelle il est nommé Président du groupe. Administrateur de Schneider Electric depuis 1996, Henri Lachmann est nommé Président-Directeur général du groupe en 1999. Depuis 2006, il est Président du Conseil de surveillance de Schneider Electric.

Mandats en cours

Schneider Electric SA, Président du Conseil de surveillance
Carmat, Administrateur
Norbert Dentressangle, Membre du Conseil de surveillance

Autres mandats et fonctions

Axa IARD Mutuelles, Administrateur
Centre chirurgical Marie Lannelongue, Président du Conseil d’administration
Fimalac, Censeur
Tajan, Censeur
Fondation pour le Droit Continental, Président
Conseil des Prélèvements Obligatoires, Membre
Comité d’Orientation de l’Institut de l’Entreprise, Membre
ANSA, Administrateur

Mandats échus au cours des cinq dernières années
Schneider Electric SA, Président-Directeur général
Finaxa, Administrateur
CNRS, Administrateur
Fimalac Investissements, Administrateur
Axa Courtage Assurance Mutuelle, Administrateur
Axa Assurances Vie Mutuelle, Administrateur
Axa ONA (Maroc), Administrateur
Axa, Membre du Conseil de surveillance

Claude Bébéar, Membre du Conseil de surveillance

Nationalité française.

Adresse professionnelle

Axa – 25, avenue Matignon, 75008 Paris.

Expertise et expérience

M. Claude Bébéar, né le 29 juillet 1935, est un ancien élève de l’Ecole Polytechnique. Depuis 1958, il a effectué toute sa carrière dans le secteur de l’assurance, dirigeant en qualité de Président-Directeur général, de 1975 à 2000, un groupe de sociétés devenu Axa en 1984. Il en a été le Président du Conseil de surveillance jusqu’en 2008. Actuellement, Claude Bébéar est Président d’honneur du Groupe Axa. Acteur et spectateur de la vie de la cité, Claude Bébéar a créé et préside l’Institut du mécénat de solidarité, à vocation humanitaire et sociale, ainsi que l’Institut Montaigne, institut de réflexion politique indépendant.

Mandats en cours
Groupe Axa

Axa Assurances IARD Mutuelle, Administrateur
Axa Assurances Vie Mutuelle, Administrateur

Autres mandats et fonctions

BNP Paribas, Administrateur
Schneider Electric SA, Censeur
Institut du mécénat de solidarité, Président
Institut Montaigne, Président

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Axa, Président du Conseil de surveillance
Finaxa, Président-Directeur général
Groupe Axa, Administrateur de diverses sociétés d’Axa
Schneider Electric SA, Administrateur
Axa Courtage Assurance Mutuelle, Administrateur

Daniel Camus, Membre du Conseil de surveillance

Nationalité française.

Adresse professionnelle

151 boulevard Haussmann, 75008 Paris.

Expertise et expérience

M. Daniel Camus, né le 14 avril 1952, lauréat de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et Docteur en Economie Agrégé des Sciences de la Gestion, a fait l’essentiel de sa carrière dans l’industrie chimique et pharmaceutique, principalement hors de France. Au sein du groupe Hoechst puis Aventis pendant plus de 25 ans, il a mené la majeure partie de sa carrière en Amérique du Nord avant de revenir en Europe pour y exercer les fonctions de Directeur financier groupe pendant plus de 15 ans, d’abord comme membre du Directoire du groupe Roussel Uclaf SA à Paris, puis successivement comme Directeur financier groupe de Hoechst Marion Roussel basé à Bridgewater (USA) et Francfort (M) (Allemagne) et comme Directeur financier et membre du Directoire de Aventis Pharma AG, résultat de la fusion de Hoechst et Rhône Poulenc. En 2002, il rejoint le groupe EDF où il dirige en tant que Directeur financier la transformation financière qui conduira à l’ouverture du capital de l’entreprise en 2005. Jusqu’à fin 2010, il est Directeur exécutif du groupe EDF en charge des activités internationales et de la stratégie.

Mandats en cours

Valeo SA, Administrateur

Autres mandats et fonctions

Morphosy AG (Allemagne), Membre du Conseil de surveillance
SGL Carbon AG (Allemagne), Membre du Conseil de surveillance

Mandats échus au cours des cinq dernières années

EDF International SA, Président du Conseil d’administration
EDF Energy UK Ltd (Royaume Uni), Administrateur
EnBW AG (Allemagne), Membre du Conseil de surveillance
Dalkia SAS, Membre du Conseil de surveillance

Jean-Yves Charlier, Membre du Conseil de surveillance

Nationalité belge.

Adresse professionnelle

Promethean – Lower Philips Road, Blackburn, Lancashire BB1 5TH, Royaume-Uni.

Expertise et expérience

M. Jean-Yves Charlier, né le 29 novembre 1963 en Belgique, est titulaire d’un Master of Business Administration (MBA) en stratégie et marketing de la Wharton Business School. En 1987, Jean-Yves Charlier rejoint le groupe Wang en France où il occupe différentes fonctions de direction commerciale et marketing. De 1993 à 1995, il prend la responsabilité de la division des services d’intégration en Europe à Londres avant de devenir, en 1995, Vice-Président de Wang International. En 1996, il est nommé Président au sein du groupe Equant en charge de la division services d’intégration puis de l’ensemble des opérations marketing, commerciales et services du groupe à travers le monde. En 2002, Jean-Yves Charlier rejoint le groupe BT où il est en charge de l’Europe ainsi que des opérations au sein de la division Global Services. En 2004, il rejoint le groupe Fidelity International en qualité de Directeur et est nommé Président-Directeur général de Colt Telecom Group en charge de la restructuration de l’opérateur télécom européen. Depuis 2007, Jean-Yves Charlier est Directeur général de la société Promethean, société spécialisée dans les produits éducatifs interactifs et supports pédagogiques pour les enseignants.

Mandats en cours

Promethean (Grande-Bretagne), Directeur général

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Colt Telecom plc (Luxembourg), Président-Directeur général

Maureen Chiquet, Membre du Conseil de surveillance

Nationalité américaine.

Adresse professionnelle

Chanel Inc. – 9 West 57th Street, 44th Floor, New York, NY 10019, Etats-Unis.

Expertise et expérience

Mme Maureen Chiquet, née le 9 mars 1963 à Saint-Louis (Etats-Unis), est titulaire d’un Bachelor of Arts (B.A.) (« summa cum laude ») en littérature comparée de l’Université de Yale (Etats-Unis). Maureen Chiquet commence sa carrière chez L’Oréal Paris en 1985 en qualité de chef de produit. En 1988, elle entre chez Gap à San Francisco en qualité d’ « assistant merchandiser » dans la division Accessoires. Elle y passe six ans, occupant différents postes dans le merchandising. En 1994, elle rejoint Old Navy en qualité de manager de la division du merchandising. Durant les huit années suivantes, ses responsabilités sont élargies à celles de Vice-Présidente exécutive chargée du merchandising, de la planification et de la production, poste où elle fait passer le nombre des magasins de la marque de 35 à 850. En 2002, elle est nommée Présidente de Banana Republic où elle supervise l’organisation de tous les magasins et les opérations aux Etats-Unis et au Canada. En 2003, Maureen Chiquet entre chez Chanel. En octobre 2004, elle est nommée Présidente de Chanel, Inc. aux Etats-Unis. Durant ces deux années en qualité de Présidente et Chief Operating Officer de Chanel, Inc., Maureen Chiquet a dirigé toutes les activités de Fragrance & Beauté, Fashion, Watches et Fine Jewelry. Elle a concouru à donner une plus grande cohérence mondiale à la marque et a œuvré au renforcement de son positionnement dans le luxe et de sa modernité intemporelle aux Etats-Unis. Maureen Chiquet est Présidente-Directrice générale de Chanel depuis janvier 2007.

Mandats en cours

Chanel, Présidente-Directrice générale

Peek aren’t you curious (vêtements pour enfants), Administrateur

Philippe Donnet, Membre du Conseil de surveillance

Nationalité française.

Adresse professionnelle

164 Mount Pleasant Road, 298355 Singapour.

Expertise et expérience

M. Philippe Donnet, né le 26 juillet 1960 en France, est diplômé de l’Ecole Polytechnique et membre agrégé de l’Institut des actuaires français (IFA). En 1985, il rejoint Axa en France. De 1997 à 1999, il assume les fonctions de Directeur général adjoint d’Axa Conseil (France), avant de devenir Administrateur délégué d’Axa Assicurazioni en Italie en 1999, puis membre du Comité exécutif d’Axa en qualité de Directeur général de la région Méditerranée, Amérique Latine et Canada en 2001. En mars 2002, il est en outre nommé Président-Directeur général d’Axa Re et Président d’Axa Corporate Solutions. En mars 2003, Philippe Donnet est nommé Directeur général d’Axa Japon, dont il conduit avec succès le redressement par la mise en place d’une nouvelle gestion et le lancement de produits innovants très rentables. En octobre 2006, Philippe Donnet est nommé Président d’Axa Japon et Directeur général de la région Asie-Pacifique. En avril 2007, il rejoint le groupe Wendel pour y créer l’activité d’investissement dans la région Asie Pacifique. Il conseille aujourd’hui des entreprises françaises pour leur développement en Asie.

Mandats en cours

Gecina, Administrateur

Autres mandats et fonctions

La Financière Miro (Albingia), Membre du Conseil de surveillance
Pastel et Associés, Administrateur

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Wendel, Directeur général pour l’Asie-Pacifique
Axa Japan Holding, Président-Directeur général
Axa Insurance Life, Président-Directeur général
Axa Direct Japan, Chairman
Axa Asia Pacific Holding, Administrateur
Winvest Conseil (SARL de droit luxembourgeois), Gérant
Winvest International SA SICAR (société de droit luxembourgeois), Administrateur

Dominique Hériard Dubreuil, Membre du Conseil de surveillance

Nationalité française.

Adresse professionnelle

Rémy Cointreau - 21 boulevard Haussmann, 75008 Paris.

Expertise et expérience

Mme Dominique Hériard Dubreuil, née le 6 juillet 1946, a exercé, de 1970 à 1988, son activité dans les relations publiques internationales, successivement chez Havas Conseil, Ogilvy & Mather, Hill & Knowlton et Mc Cann-Erickson, avant de créer sa propre agence Infoplan, en 1978.

Elle devient, en 1990, Présidente-Directrice générale de Rémy Martin, puis en 1998, Présidente-Directrice générale de Rémy Cointreau dont elle est actuellement Présidente du Conseil d’administration.

Mandats en cours

Rémy Cointreau SA, Présidente du Conseil d’administration
Wendel, Membre du Conseil de surveillance
Rémy Cointreau Amérique Inc. (Etats-Unis), Présidente
Orpar SA, Administrateur
Andromède SAS, Administrateur et Directeur général

Autres mandats et fonctions

Baccarat, Administrateur
Vinexpo Overseas SAS, Présidente du Conseil de surveillance
Vinexpo SAS, Membre du Conseil de surveillance
Medef, Membre du Conseil exécutif
INRA, Administrateur
AFEP, Administrateur
Fondation 2e Chance, Administrateur
Fondation de France, Administrateur
Comité France Chine, Administrateur

Mandats échus au cours des cinq dernières années
Rémy Cointreau Services SAS, Présidente
Stora Enso OYJ, Administrateur
Botapol Holding BV, Administrateur
CEDC, Administrateur
Rémy Finance BV, Administrateur

Aliza Jabès, Membre du Conseil de surveillance

Nationalité française.

Adresse professionnelle

Laboratoire Nuxe – 19, rue Péclet, 75015 Paris.

Expertise et expérience

Mme Aliza Jabès, née le 20 juillet 1962, est diplômée de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris et titulaire d’un Master of Business Administration (MBA) de l’université de New York. De 1986 à 1988, elle a été analyste financière pour le laboratoire Eli Lilly à Indianapolis. En 1989, elle choisit la voie de l’entreprenariat et reprend le laboratoire Nuxe, un petit laboratoire artisanal créé par un pharmacien parisien 30 ans plus tôt. Sous son impulsion, Nuxe est devenu une marque qui s’est imposée très vite sur le marché des cosmétiques. Aujourd’hui, la marque est vendue en pharmacie et ses produits sont distribués dans 50 pays.

Mandat en cours

Laboratoire Nuxe, Présidente

Autres mandats et fonctions

Fédération des entreprises de la beauté (FEBEA), Administrateur

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Institut national de la propriété industrielle (INPI), Administrateur

Christophe de Margerie, Membre du Conseil de surveillance

Nationalité française.

Adresse professionnelle

Total S.A. – 2 place Jean Millier, 92078 Paris La Défense Cedex.

Expertise et expérience

M. Christophe de Margerie, né le 6 août 1951, est diplômé de l’Ecole Supérieure de Commerce de Paris. Il entre chez Total en 1974 à la direction financière, tout d’abord au Budget puis en tant que responsable du Financement des filiales Exploration Production, pour devenir en 1987 Trésorier du Groupe. En mai 1990, il rejoint Total Trading et Moyen-Orient. Au sein de cette direction, il occupe successivement les postes de Directeur financier, Directeur adjoint Moyen-Orient, puis Directeur Moyen-Orient et Directeur général adjoint en mars 1992, date à laquelle il devient membre du Comité directeur groupe. En juin 1995, il est nommé Directeur général de Total Moyen-Orient. En mai 1999, il devient Directeur général exploration production de TotalFina. En mars 2000, après la fusion avec Elf, il est nommé Directeur général adjoint exploration production, puis en janvier 2002 Directeur général exploration production de TotalFinaElf devenu Total le 6 mai 2003. Il est membre du Comité exécutif de Total depuis mai 1999 et administrateur du Groupe depuis mai 2006. En février 2007, Christophe de Margerie est nommé Directeur général de Total et Président du Comité exécutif. Depuis le 21 mai 2010, il est Président-Directeur général de Total.

Mandats en cours
Groupe Total S.A.

Total S.A., Président-Directeur général
Total E&P (Indonésie), Président

Autres mandats et fonctions

Shtokman Development AG (Suisse), Administrateur
CDM Patrimonial SARL, Gérant
Institut du Monde Arabe, Administrateur

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Total E&P (Russie), Administrateur
Total E&P (Azerbaïdjan), Administrateur
Total E&P (Kazakhstan), Administrateur
Total Profils Pétroliers, Administrateur
Abu Dhabi Petroleum Company Ltd, Administrateur
Abu Dhabi Marine Areas Ltd, Administrateur
Iraq Petroleum Company Ltd, Administrateur
Total E&P Norge A.S., Administrateur
Total Upstream UK Ltd, Administrateur
Innovarex, Administrateur
Total E&P Myanmar, Administrateur
Total Abu al Bukhoosh, Représentant permanent de Total S.A. au Conseil d’administration
Taittinger, Membre du Conseil de surveillance
Elf Aquitaine, Président-Directeur général

Pierre Rodocanachi, Membre du Conseil de surveillance

Nationalité française.

Adresse professionnelle

MP Conseil – 40, rue La Pérouse, 75116 Paris.

Expertise et expérience

M. Pierre Rodocanachi, né le 2 octobre 1938, diplômé d’études supérieures de physique de la Faculté des sciences de Paris, commence sa carrière comme chercheur dans un laboratoire de physique des solides du CNRS, puis dirige pendant cinq ans le service du plan de la Délégation générale à la recherche scientifique et technique. De 1969 à 1971, il est Conseiller technique pour les affaires scientifiques du Ministre de l’Industrie, puis Directeur général adjoint de l’Agence nationale de valorisation de la recherche (ANVAR). Pendant toute cette période, il est également Administrateur du CNRS. Puis Pierre Rodocanachi préside à Paris le Conseil d’orientation de Booz & Co, société internationale de conseil en stratégie et management dans laquelle il est entré en 1973. Directeur général de la filiale française, il en est nommé Administrateur en 1987, membre du Comité stratégique et du Comité des opérations, et Senior Vice-President responsable pour l’Europe du Sud de l’ensemble des activités du groupe. Pierre Rodocanachi est parallèlement Administrateur de plusieurs organisations sans but lucratif, dont la Chambre de commerce américaine en France dont il a été Président de 1997 à 2000, l’Institut du mécénat de solidarité dont il est trésorier-fondateur et la revue française de gouvernance d’entreprise. En 2003, Pierre Rodocanachi crée la société de conseil financier Management Patrimonial Conseil qui intervient pour le compte d’une douzaine de groupes industriels familiaux. Pierre Rodocanachi est membre de l’Association des médaillés olympiques français.

Mandats en cours

Management Patrimonial Conseil, Directeur général

Autres mandats et fonctions

ProLogis European Properties, Administrateur et membre du Comité d’audit
Enablon, Administrateur

Mandats échus au cours des cinq dernières années

DMC (Dollfus Mieg & Cie), Administrateur et Président de la Commission cadres dirigeants/rémunération
Carrefour, Administrateur et Président du Comité d’audit
Banque OBC (Odier Bungener Courvoisier), Administrateur et Président du Comité d’audit
La Revue d’économie politique « Commentaire », Administrateur
LPCR, Président du Conseil de surveillance

Jacqueline Tammenoms Bakker

Nationalité néerlandaise.

Adresse professionnelle

Duinweg 85, 2585 JV The Hague, Pays-Bas.

Expertise et expérience

Mme Jacqueline Tammenoms Bakker, née le 17 décembre 1953, est titulaire d’une licence en histoire et en français de l’université d’Oxford et d’un Master en relations internationales de la Johns Hopkins School for Advanced International Studies à Washington D.C.. En 1977, elle rejoint le groupe Shell International où elle occupe diverses fonctions aux Pays-Bas, au Royaume-Uni et en Turquie. En 1989, elle rejoint McKinsey & Co en tant que consultante. De 1995 à 1998, elle occupe les fonctions de Vice-présidente Europe en charge des produits alimentaires pour Quest International (filiale d’Unilever). En 1999, Jacqueline Tammenoms Bakker entre dans le secteur public. De 1999 à 2001, elle a été Directrice de Gigaport, une mission visant à accélérer l’introduction de l’Internet à haut débit aux Pays-Bas, puis de 2001 à 2007, Directrice générale au Ministère des Transports néerlandais, en charge de l’aviation civile et des transports. De 2006 à 2007, elle a été Présidente, auprès du Commissaire aux transports pour l’Union Européenne, du groupe de travail de haut niveau chargé de dessiner le futur cadre réglementaire de l’aviation européenne. Elle exerce actuellement un rôle consultatif auprès de plusieurs ministères à La Haye.

Mandats en cours

Tesco PLC (Royaume-Uni), Membre du Conseil de surveillance

Autres mandats et fonctions

Cadastre et topographie néerlandaise, Membre du Conseil de surveillance
Van Leer Group Foundation (Pays-Bas), Membre du Conseil de surveillance
Rotterdam School of Management, Membre du Conseil consultatif

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Présidente (désignée), Conseil National pour l’Environnement et l’Infrastructure (Pays-Bas)

Membres du Conseil de surveillance dont le renouvellement est proposé à l’Assemblée générale du 21 avril 2011

Afin de permettre un renouvellement plus harmonieux du Conseil de surveillance, il est proposé à l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2011, le renouvellement par anticipation pour une durée de quatre années de M.M. Henri Lachmann, Jean-Yves Charlier et Pierre Rodocanachi.

Déontologie boursière

Conformément aux recommandations communes de l’AFEP et du MEDEF, publiées dans le code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, les opérations de couverture, par achat/vente à découvert d’actions ou par utilisation de tout autre produit dérivé ou de tout autre mécanisme optionnel, sont interdites à tous les mandataires et collaborateurs.

Les opérations d’achat et de vente de titres de la société réalisées par les membres du Conseil de surveillance sur le marché ou sur des blocs hors bourse, directement ou indirectement, sont interdites pendant les périodes ci-après définies et portées, par tous moyens, à la connaissance des membres du Conseil de surveillance par le Secrétaire général :

  • période comprise entre la date à laquelle les membres du Conseil de surveillance ont connaissance d’une information précise sur la marche des affaires ou les perspectives, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence sensible sur le cours et la date à laquelle cette information est rendue publique,
  • période de 30 jours calendaires précédant le jour de la publication des comptes trimestriels, semestriels et annuels de la société et ce jour inclus.

Le Président du Comité de gouvernance et de nomination est informé dès que possible par chaque membre du Conseil de surveillance des opérations significatives (« material ») d’acquisition, de souscription, de cession ou d’échange portant sur des titres émis par la société qui, sans entrer dans le champ d’application du paragraphe précédent, sont réalisées par l’un de ses parents ou par des entités liées à ce dernier ou à ses parents, dès lors qu’il aura recommandé cette opération ou qu’il en aura été informé. Le Président du Comité de gouvernance et de nomination est également informé par le Secrétaire général de la société des opérations faisant l’objet d’une déclaration en application du précédent paragraphe.

Liens familiaux

A la connaissance de la société, il n’existe aucun lien familial ni entre les membres du Conseil de surveillance, ni entre ces derniers et les membres du Directoire.

Absence de conflits d’intérêt

A la connaissance de la société, il n’existe aucun conflit d’intérêt avéré ou potentiel entre Vivendi et les membres du Conseil de surveillance tant en ce qui concerne leurs intérêts personnels que leurs autres obligations.

Absence de condamnation pour fraude, de responsabilité dans une faillite ou d’incrimination et/ou sanction publique

A la connaissance de la société, au cours des cinq dernières années :

  • aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre de l’un des membres du Conseil de surveillance,
  • aucun des membres du Conseil de surveillance n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance,
  • aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée à l’encontre de l’un des membres du Conseil de surveillance de la société, et
  • aucun membre du Conseil de surveillance n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

Conventions passées entre la société et l’un des membres du Conseil de surveillance – contrats de services

Il n’existe aucune convention ni aucun contrat de service entre un membre du Conseil de surveillance et la société ou l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat.

Prêts et garanties accordés aux membres du Conseil de surveillance

La société n’a accordé aucun prêt ou consenti aucune garantie en faveur de l’un des quelconques membres du Conseil de surveillance.

Compétence et Règlement intérieur du Conseil de surveillance

Rôle et pouvoirs du Conseil de surveillance en application des dispositions légales et statutaires
Le Conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire dans les conditions prévues par la loi. Il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Règlement intérieur

Le Règlement intérieur du Conseil de surveillance constitue un document interne destiné à préciser les statuts de la société, les modalités pratiques de fonctionnement du Conseil de surveillance ainsi que les droits et devoirs de ses membres.

Rôle et pouvoirs du Conseil de surveillance en application du Règlement intérieur

Le Conseil de surveillance autorise préalablement à leur mise en œuvre les opérations suivantes :

  • cession d’immeubles, cession totale ou partielle de participations ou d’entreprises dans la mesure où elles dépassent chacune un montant de 300 millions d’euros,
  • émissions de titres donnant accès directement ou indirectement au capital social et d’emprunts obligataires convertibles au-delà de 100 millions d’euros,
  • émissions d’emprunts obligataires non convertibles au-delà de 500 millions d’euros, à l’exception de toutes opérations de renouvellement d’emprunts obligataires dans des conditions meilleures que celles consenties à la société,
  • propositions de programmes de rachats d’actions à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, opérations de financement significatives ou susceptibles de modifier substantiellement la structure financière de la société, à l’exception des opérations de financement s’inscrivant dans le cadre de la gestion de la dette de la société, lorsqu’il s’agit de l’optimiser à l’intérieur de plafonds déjà autorisés,
  • opérations d’acquisition, sous quelque forme que ce soit, dans la mesure où elles dépassent 300 millions d’euros,
  • constitution de sûretés, octroi de cautions, avals ou garanties en faveur de tiers par le Directoire dans la double limite d’un montant de 100 millions d’euros par engagement et d’un milliard d’euros pour le total des engagements. Cette autorisation donnée au Directoire pour douze mois est réexaminée chaque année,
  • opérations importantes de restructuration interne, opérations se situant hors de la stratégie annoncée et accords de partenariat stratégiques ;
  • mise en place de plans d’options de souscription d’actions et de plans d’attribution gratuite d’actions de performance ou de tout autre mécanisme s’inscrivant dans des logiques similaires,
  • attributions d’options de souscription d’actions, d’actions de performance aux membres du Directoire ; et détermination des modalités de fixation du nombre d’actions issues de levées d’options devant être conservé pendant la durée du mandat de chacun des membres du Directoire,
  • propositions à l’Assemblée générale des actionnaires de modifications statutaires, d’affectation du résultat et de fixation du dividende.

L’information du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance reçoivent toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de leur mission et peuvent se faire communiquer, préalablement à toute réunion, tous les documents qu’ils estiment utiles. Le droit à l’information des membres du Conseil de surveillance est organisé selon les modalités pratiques exposées ci-après.

L’information préalable aux réunions du Conseil de surveillance

Le Président du Conseil de surveillance, assisté du Secrétaire du Conseil, transmet aux membres du Conseil les informations appropriées, en fonction des points de l’ordre du jour.

L’information régulière du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance sont informés, de manière régulière et par tous moyens, par le Directoire ou son Président de la situation financière, de la trésorerie, des engagements de la société ainsi que de tous événements et opérations significatifs relatifs à la société. Le Directoire présente un Rapport trimestriel au Conseil de surveillance sur son activité et la marche des affaires du groupe.

Les demandes d’information des membres du Conseil de surveillance portant sur des sujets spécifiques sont adressées au Président et au Secrétaire du Conseil, ce dernier étant chargé d’y répondre dans les meilleurs délais en liaison avec le Président du Directoire. Afin de compléter leur information, les membres du Conseil de surveillance disposent de la faculté de rencontrer les membres du Directoire ainsi que les principaux dirigeants de la société, y compris hors la présence des membres du Directoire, après en avoir informé le Président du Conseil de surveillance.

Caractère collégial des délibérations du Conseil de surveillance et confidentialité des informations

Le Conseil de surveillance est un organe collégial : ses délibérations engagent l’ensemble de ses membres. Les membres du Conseil de surveillance, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil de surveillance, sont tenus à une stricte obligation de confidentialité et de réserve s’agissant des informations qui leur sont communiquées par la société, qu’ils reçoivent dans le cadre des délibérations du Conseil et de ses Comités, et des informations présentant un caractère confidentiel ou présentées comme telles par le Président du Conseil de surveillance ou du Directoire.

Si le Conseil de surveillance a connaissance d’une information confidentielle, précise et susceptible d’avoir, au moment de sa publication, une incidence sensible sur le cours du titre de la société ou des sociétés que celle-ci contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, les membres du Conseil doivent s’abstenir de communiquer cette information à un tiers tant qu’elle n’a pas été rendue publique et s’interdire de réaliser toute opération sur les titres de la société.

Travaux du Conseil de surveillance en 2010

Au cours de l’année 2010, le Conseil de surveillance s’est réuni huit fois. Le taux moyen de présence aux séances du Conseil a été de 95 %. Ses travaux ont notamment porté sur :

  • l’examen des comptes consolidés et annuels 2009 et du budget 2010, l’information sur les comptes consolidés semestriels 2010 arrêtés par le Directoire et sur le budget préliminaire 2011,
  • la revue des résolutions arrêtées par le Directoire et soumises à l’Assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2010,
  • l’examen des rapports trimestriels d’activité établis par le Directoire,
  • l’appréciation de la qualité et de la structure du bilan du groupe,
  • les opérations de refinancement de la dette de la société,
  • la marche opérationnelle des principales activités du groupe,
  • les perspectives de croissance interne et externe du groupe, les principales initiatives et opportunités stratégiques du groupe et le plan stratégique à cinq ans,
  • la stratégie et la communication sur la situation des principales unités opérationnelles du groupe,
  • l’innovation au sein du groupe,
  • le suivi de la cession de la participation détenue par Vivendi dans NBC Universal, du rachat de la participation détenue par M6 dans Canal+ France et de l’exercice par le groupe Lagardère de son droit de liquidité portant sur 20 % de Canal+ France,
  • l’examen de l’opportunité du rachat de la participation de Vodafone dans SFR,
  • l’examen de prises de participations dans des pays émergents,
  • le suivi des enquêtes et des procédures judiciaires en cours, notamment la « Securities class action » aux Etats-Unis,
  • le contentieux dans les télécommunications en Pologne et l’approbation et la mise en œuvre de l’accord visant à y mettre fin,
  • l’examen de la représentation des femmes au sein du Conseil de surveillance et de ses Comités,
  • l’évaluation du Conseil de surveillance et de ses Comités,
  • la fixation de la rémunération du Président du Conseil de surveillance,
  • la composition du Directoire,
  • l’évaluation du Directoire et de son Président,
  • la détermination de la rémunération des membres du Directoire,
  • l’attribution, sous conditions de performance, d’options de souscription d’actions et d’actions de performance aux membres du Directoire.

L’évaluation du fonctionnement du Conseil de surveillance

En février 2011, comme chaque année, un point de l’ordre du jour a été consacré à une discussion sur le fonctionnement du Conseil de surveillance.

De manière périodique et tous les trois ans au moins, le Conseil de surveillance procède à une évaluation formalisée de son fonctionnement avec le concours du Comité de gouvernance et de nomination.

Cette évaluation a été réalisée en janvier 2009 sur la base d’un questionnaire remis à chacun des membres du Conseil de surveillance et au travers d’entretiens individuels animés par le Secrétaire général. Le bilan a été présenté au Comité de gouvernance et de nomination et au Conseil de surveillance du 26 février 2009. Il en résulte que le fonctionnement du Conseil de surveillance et le processus de décision au sein de la société ont été jugés satisfaisants et conformes aux meilleurs standards de la gouvernance française et internationale. Quelques dispositions complémentaires ont été mises en œuvre pour améliorer la qualité des travaux du Conseil de surveillance.

Recommandations de l’AFEP et du MEDEF

Vivendi applique le Code consolidé des recommandations de l’AFEP et du MEDEF sur le gouvernement d’entreprise.

Les Comités du Conseil de surveillance

Organisation et fonctionnement des Comités
Le Conseil de surveillance a créé, en son sein, quatre Comités spécialisés dont il a fixé la composition et les attributions : le Comité stratégique, le Comité d’audit, le Comité des ressources humaines et le Comité de gouvernance et de nomination.

Les attributions des Comités ne peuvent avoir pour effet de déléguer les pouvoirs qui sont attribués par la loi ou les statuts au Conseil de surveillance ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directoire. Dans son domaine de compétence, chaque Comité émet des propositions, recommandations et avis selon le cas.

Le Conseil de surveillance a désigné au sein de chaque Comité un Président. Les quatre Comités du Conseil de surveillance sont composés de membres du Conseil, nommés par celui-ci. Leurs membres sont désignés à titre personnel et ne peuvent pas se faire représenter. Chaque Comité définit la fréquence de ses réunions. Celles-ci se tiennent au siège social de la société ou en tout autre lieu décidé par le Président du Comité. Les réunions des Comités peuvent également se tenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunications.

Le Président de chaque Comité établit l’ordre du jour de chaque réunion, après concertation avec le Président du Conseil de surveillance. Le compte-rendu des réunions de chaque Comité est établi par le Secrétaire du Conseil, sous l’autorité du Président de ce Comité et transmis aux membres du Comité ainsi qu’à tous les membres du Conseil de surveillance. Une information sur les travaux des Comités fait l’objet d’une présentation dans le présent document.

Pour l’accomplissement de ses missions, chaque Comité peut se faire communiquer par le Directoire tout document qu’il estime utile. Il peut procéder ou faire procéder à toutes études susceptibles d’éclairer les délibérations du Conseil de surveillance, et recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin.

Le Président de chaque Comité peut inviter l’ensemble des membres du Conseil de surveillance à assister à une séance de son Comité. Seuls les membres du Comité prennent part aux décisions de celui-ci. Chaque Comité peut décider d’inviter, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions.

Le Conseil de surveillance peut, outre les Comités permanents, décider de constituer pour une durée limitée des Comités ad hoc pour des opérations ou missions exceptionnelles par leur importance ou leur spécificité, composés de tout ou partie de ses membres.

Le Conseil de surveillance du 29 avril 2010 a examiné la composition des Comités du Conseil eu égard à la fin du mandat de quatre membres du Conseil et à la nomination de quatre nouveaux membres par l’Assemblée générale du même jour.

Comité stratégique

Composition

Le Comité stratégique est actuellement composé de cinq membres, tous indépendants. Ses membres sont : Claude Bébéar (Président), Jean-Yves Charlier, Philippe Donnet, Aliza Jabès et Jacqueline Tammenoms Bakker.

Activité

Au cours de l’année 2010, le Comité stratégique s’est réuni deux fois, dont un séminaire de trois jours. Le taux de présence aux séances du Comité a été de 100 %. Ses travaux ont essentiellement porté sur :

  • les perspectives de croissance du groupe, les principales initiatives et opportunités stratégiques du groupe et le plan stratégique à cinq ans,
  • l’évolution de l’actionnariat de la société et sa composition,
  • la situation financière du groupe,
  • l’examen de l’environnement économique, boursier et financier,
  • les perspectives et les projets d’investissement,
  • le développement des activités du groupe dans des pays émergents,
  • l’innovation au sein du groupe,
  • le suivi de la structure de l’actionnariat de Canal+ France,
  • l’examen de l’opportunité du rachat de la participation de Vodafone dans SFR.

Comité d’audit

Composition

Le Comité d’audit est composé de cinq membres qui ont tous une compétence financière ou comptable et dont quatre sont indépendants. Ses membres sont : Henri Lachmann (Président), Daniel Camus, Jean-Yves Charlier, Aliza Jabès et Pierre Rodocanachi.

Activité

Les membres du Comité d’audit reçoivent, le cas échéant, lors de leur nomination, une information sur les normes comptables, financières et opérationnelles en vigueur dans la société et le groupe.

Au cours de l’année 2010, le Comité d’audit s’est réuni trois fois en présence de ses membres et des Commissaires aux comptes. Le taux de présence aux séances du Comité a été de 100 %. Il a notamment auditionné les Commissaires aux comptes, le Directeur financier, les Directeurs financiers adjoints, le Secrétaire général, le Directeur juridique et le Directeur de l’audit et des projets spéciaux.

Ses travaux ont essentiellement porté sur l’examen :

  • des comptes de l’exercice 2009, des comptes semestriels 2010 et des Rapports des Commissaires aux comptes,
  • du rapport du Président du Conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques,
  • de la situation financière du groupe, de sa situation d’endettement et de liquidité,
  • du processus de clôture des comptes de certaines filiales,
  • des travaux de l’audit interne du siège et des filiales et des procédures de contrôle interne au sein du groupe,
  • de l’analyse des risques et des contrôles clés associés,
  • des travaux du Comité des risques,
  • des honoraires des Commissaires aux comptes,
  • du renouvellement du mandat de l’un des Commissaires aux comptes et de leur proposition d’audit 2011,
  • du contrôle de la mise en œuvre et du suivi des procédures de vigilance au sein de chaque entité opérationnelle,
  • de l’évolution des engagements donnés par le groupe,
  • de la revue a posteriori effectuée par l’AMF sur le Document de référence de l’exercice 2009,
  • des principaux litiges et contentieux, notamment la « Securities class action » aux Etats-Unis,
  • du contentieux dans les télécommunications en Pologne et de la mise en œuvre de l’accord visant à y mettre fin.

Comité des ressources humaines

Composition

Le Comité des ressources humaines est composé de quatre membres, dont trois sont indépendants. Ses membres sont : Pierre Rodocanachi (Président), Maureen Chiquet, Henri Lachmann et Jacqueline Tammenoms Bakker.

Activité

Au cours de l’année 2010, le Comité des ressources humaines s’est réuni trois fois. Le taux de présence aux séances du Comité a été de 92 %. Ses travaux ont notamment porté sur :

  • la rémunération fixe et variable et les frais de représentation et de déplacement des membres du Directoire et de son Président et des principaux dirigeants,
  • la rémunération du Président du Conseil de surveillance,
  • les plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance des mandataires sociaux et des salariés du groupe et la politique de répartition de ces plans,
  • l’examen et la fixation des conditions de performance applicables aux plans d’options de souscription d’actions et d’actions de performance attribuables sous réserve du renouvellement de l’autorisation de l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2011,
  • l’examen des contrats de travail de plusieurs dirigeants du groupe et des filiales,
  • l’examen des plans de succession au sein du groupe,
  • le développement et la rétention des talents clés,
  • l’augmentation de capital annuelle et l’opération à effet de levier réservées aux salariés du groupe.

Comité de gouvernance et de nomination

Composition

Le Comité de gouvernance et de nomination est composé de cinq membres, dont trois sont indépendants. Ses membres sont : Jean-René Fourtou (Président), Claude Bébéar, Dominique Hériard Dubreuil, Henri Lachmann et Christophe de Margerie.

Activité

Au cours de l’année 2010, le Comité de gouvernance et de nomination s’est réuni deux fois. Le taux de présence aux séances du Comité a été de 100 %. Ses travaux ont essentiellement porté sur :

  • la sélection et la proposition de nomination de nouveaux membres du Conseil de surveillance en 2010,
  • la composition du Conseil de surveillance et de ses Comités, la parité hommes/femmes,
  • l’évaluation du fonctionnement du Conseil de surveillance, du Directoire et celle de son Président,
  • la prévention des manquements d’initiés au regard de la recommandation publiée par l’AMF le 3 novembre 2010,
  • la revue des règlements intérieurs du Conseil de surveillance et du Directoire.

Le Directoire

Dispositions générales

Conformément aux dispositions statutaires (article 12 des statuts), le Directoire peut être composé de deux membres au moins et de sept membres au plus. Ils sont nommés par les membres du Conseil de surveillance et la durée de leur mandat est de quatre années.
La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de membre du Directoire est fixée à 68 ans. Lorsqu’un membre du Directoire atteint l’âge de 68 ans, le Conseil de surveillance peut, en une ou plusieurs fois, le proroger dans ses fonctions pour une durée totale n’excédant pas deux années (article 12 des statuts).

Composition du Directoire

Le Directoire est composé actuellement de six membres dont trois sont de nationalité française, un de nationalité allemande, un de nationalité marocaine et un de nationalité britannique. Les membres du Directoire et son Président ont été renouvelés dans leurs fonctions par le Conseil de surveillance du 26 février 2009 pour une durée de quatre ans expirant le 26 avril 2013, à l’exception de Lucian Grainge M. qui a été nommé par le Conseil de surveillance du 29 avril 2010 pour une durée expirant à la même date que les autres membres du Directoire.

Au cours de l’année 2010, le Directoire s’est réuni 14 fois. Le taux de présence aux séances du Directoire a été de 96 %. Conformément aux dispositions statutaires (article 14 des statuts), chaque membre du Directoire a la possibilité d’assister aux réunions par des moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique.

Les informations individuelles concernant les membres du Directoire figurent dans la partie « Principales activités exercées par les membres du Directoire en fonction ».

Liste des membres du Directoire en fonction

Nom Principales fonctions Nombre d’actions détenues directement
et au travers du PEG*
Jean-Bernard Lévy Président (a) 285 854
Abdeslam Ahizoune Président du Directoire de Maroc Telecom 56 300
Philippe Capron Directeur financier de Vivendi 72 051
Frank Esser Président-Directeur général de SFR 199 888
Lucian Grainge Président-Directeur général d’UMG 10 000
Bertrand Meheut Président du Directoire du Groupe Canal+ (b) 198 047
  1. En outre, sa fille mineure détient 3 197 actions de la société, son épouse en détient 1 000.
  2. En outre, son épouse détient 373 actions de la société.

* Les parts détenues dans le Plan d’épargne groupe (PEG) ont été valorisées sur la base du cours de clôture de l’action Vivendi du 31 décembre 2010, soit 20,20 euros.

Principales activités exercées par les membres du Directoire en fonction

Jean-Bernard Lévy, Président du Directoire

Nationalité française.

Adresse professionnelle

Vivendi – 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.

Expertise et expérience

Né le 18 mars 1955, M. Jean-Bernard Lévy est un ancien élève de l’Ecole polytechnique et de Telecom-ParisTech. Jean-Bernard Lévy a été nommé Président du Directoire de Vivendi le 28 avril 2005. Il avait rejoint Vivendi en août 2002 dans les fonctions de Directeur général. Jean-Bernard Lévy a été Directeur général puis Associé Gérant en charge du Corporate Finance chez Oddo et Cie de 1998 à 2002. De 1995 à 1998, il a été le Président-Directeur général de Matra Communication. De 1993 à 1994, Jean-Bernard Lévy a été Directeur du Cabinet de M. Gérard Longuet, Ministre de l’industrie, des postes et télécommunications et du commerce extérieur. De 1988 à 1993, il a été Directeur des Satellites de Télécommunications à Matra Marconi Space. De 1986 à 1988, Jean-Bernard Lévy a été Conseiller technique au cabinet de M. Gérard Longuet, Ministre délégué aux postes et télécommunications, et de 1978 à 1986, ingénieur à France Télécom.

Mandats en cours

Groupe Vivendi

Activision Blizzard, Inc. (Etats-Unis), Président
Maroc Telecom (Maroc), Vice-Président du Conseil de surveillance
Canal+ France, Président du Conseil de surveillance
GVT Holding S.A. (Brésil), Président du Conseil d’administration
Groupe Canal+, Vice-Président du Conseil de surveillance
SFR, Administrateur

Autres mandats et fonctions

Société Générale, Administrateur
Vinci, Administrateur
Institut Pasteur, Administrateur
Viroxis, Président du Conseil de surveillance
Institut Télécom, Président du Conseil d’administration
Paris Europlace, Membre du Conseil d’orientation

Mandats exercés échus au cours des cinq dernières années

NBC Universal, Inc. (Etats-Unis), Administrateur
Vivendi Games, Inc. (Etats-Unis), Administrateur
UGC, Administrateur

Abdeslam Ahizoune, Membre du Directoire

Nationalité marocaine.

Adresse professionnelle

Maroc Telecom – Avenue Annakhil, Hay Riad, Rabat, Maroc.

Expertise et expérience

Né le 20 avril 1955, M. Abdeslam Ahizoune est ingénieur diplômé de Telecom ParisTech (1977). Il est Président du Directoire de Maroc Telecom depuis février 2001 et membre du Directoire de Vivendi depuis le 28 avril 2005. Depuis fin 2008, il est Président de l’Association marocaine des Professionnels des Télécoms (MATI). Jusqu’en janvier 2010, il fût Président-Directeur général de Medi1Sat, chaîne marocaine devenue Medi 1 TV, dont il demeure Administrateur.
Abdeslam Ahizoune a été Président-Directeur général de Maroc Telecom de 1998 à 2001. Il a auparavant été Ministre des télécommunications de 1997 à 1998, Directeur général de l’Office national des postes et télécommunications (ONPT) de février 1995 à août 1997, Ministre des postes et télécommunications, Directeur général de l’ONPT (entre août 1992 et février 1995) et Directeur des Télécommunications au Ministère des postes et télécommunications (de 1983 à 1992). Il est, depuis fin 2006, Président de la Fédération royale marocaine d’athlétisme.

Mandats en cours

Groupe Maroc Telecom
Maroc Telecom (Maroc), Président du Directoire

Autres mandats et fonctions

Axa Assurance (Maroc), Administrateur
Holcim SA (Maroc), Administrateur
Medi 1 TV (ex Medi1Sat) (Maroc), Administrateur
Fédération Royale Marocaine d’Athlétisme (Maroc), Président
Association Lalla Salma de lutte contre le cancer (Maroc), Membre du Conseil d’administration
Fondation Mohammed V pour la solidarité (Maroc), Membre du Conseil d’administration
Fondation Mohammed VI pour l’environnement (Maroc), Membre du Conseil d’administration
Université Al Akhawayne (Maroc), Administrateur
Association marocaine des Professionnels des Télécoms (MATI)

Mandats exercés échus au cours des cinq dernières années

CMC SA (Mauritanie), Président du Conseil d’administration
Mauritel SA (Mauritanie) Représentant permanent de Maroc Telecom, Administrateur
Mauritel Mobiles (Mauritanie), Administrateur
Onatel (Burkina Faso), Administrateur
Mobisud SA (France), Président du Conseil d’administration
Gabon Telecom (Gabon), Administrateur
Medi1Sat (Maroc), Président-Directeur général
Association du Club Entreprendre, Président

Philippe Capron, Membre du Directoire

Nationalité française.

Adresse professionnelle

Vivendi – 42, avenue de Friedland, 75008 Paris.

Expertise et expérience

M. Philippe Capron, né le 25 mai 1958 à Paris, est diplômé de HEC et de l’Institut d’études politiques de Paris. Il est assistant du Président et Secrétaire du Conseil d’administration de Sacilor de 1979 à 1981. A sa sortie de l’ENA en 1985, il rejoint l’inspection générale des finances. Conseiller du Président-Directeur général de Duménil Leblé de 1989 à 1990, puis Directeur général et membre du Directoire de la Banque Duménil Leblé (Groupe Cérus) de 1990 à 1992, il est ensuite Vice-Président (partner) au sein du cabinet de conseil en stratégie Bain and Company de 1992 à 1994. Directeur du développement international et membre du Comité exécutif du groupe Euler de 1994 à 1997, il est Président-Directeur général d’Euler-SFAC de 1998 à 2000. Il rejoint en novembre 2000 le groupe Usinor comme Directeur des services financiers, membre du Comité exécutif jusqu’en 2002, date à laquelle il est nommé Vice-Président exécutif du groupe Arcelor, chargé de la division aciers pour emballage puis des activités de distribution et de trading internationales. Début 2006, il devient Directeur des affaires financières et membre du management committee du groupe Arcelor.
Philippe Capron a rejoint Vivendi en janvier 2007 en qualité de Directeur à la Direction générale. Il est nommé membre du Directoire et Directeur financier en avril 2007.

Mandats en cours
Groupe Vivendi

Activision Blizzard, Inc. (Etats-Unis), Administrateur
Maroc Telecom (Maroc), Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité d’audit
SFR, Administrateur et Président du Comité d’audit
Groupe Canal+, Membre du Conseil de surveillance
Canal+ France, Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité d’audit
GVT Holding S.A. (Brésil), Administrateur

Autres mandats et fonctions

Groupe Virbac, Membre du Conseil de surveillance et Président du Comité d’audit
Tinibu Square, Administrateur
Membre de la société d’économie politique

Mandats échus au cours des cinq dernières années

NBC Universal, Inc. (Etats-Unis), Administrateur
Vivendi Games, Inc. (Etats-Unis), Administrateur
Sollac Ambalaj (Turquie), Président du Conseil d’administration
Arcelor International (Luxembourg), Président
Arcelor Projects (Luxembourg), Président
Arcelor Treasury (Luxembourg), Gérant
Skyline (Etats-Unis), Président du Conseil d’administration
Achatpro, Président du Conseil de surveillance

Frank Esser, Membre du Directoire

Nationalité allemande.

Adresse professionnelle

SFR – Tour Séquoia, 1, place Carpeaux, 92915 Paris La Défense cedex.

Expertise et expérience

Né le 5 septembre 1958, M. Frank Esser est titulaire d’un doctorat en sciences économiques de l’Université de Cologne. Frank Esser a été nommé Président du groupe SFR en décembre 2002, groupe qu’il a rejoint en tant que Directeur général en septembre 2000. Il est nommé membre du Directoire de Vivendi le 28 avril 2005. Il est également Président de la Fédération Française des Telecoms. Avant de rejoindre SFR, Frank Esser a été Directeur général adjoint de Mannesmann en charge des activités internationales et du développement.

Mandats en cours

SFR, Président-Directeur général
Société Financière de Communication et du Multimédia, Membre du Conseil de surveillance
Vivendi Telecom International, Administrateur

Autres mandats et fonctions

Fédération Française des Télécoms et des communications électroniques, Président
Medef, Membre du Conseil exécutif
Vodafone D2 GmbH et Arcor (Allemagne), Membre du Conseil de surveillance
Faurecia, Administrateur
LTB-R, Représentant permanent de SFR au Conseil d’administration

Mandats exercés échus au cours des cinq dernières années

Neuf Cegetel, Président-Directeur général
SHD, Président-Directeur général
Vizzavi France, Président du Conseil d’administration
Maroc Telecom (Maroc), Membre du Conseil de surveillance

Lucian Grainge, Membre du Directoire

Nationalité britannique.

Adresse professionnelle

Universal Music Group – 2220 Colorado Avenue, Santa Monica 90404, Los Angeles, USA.

Expertise et expérience

Né le 29 février 1960, M. Lucian Grainge a exercé toute son activité professionnelle dans le secteur de la musique. Il a rejoint Universal Music en 1986 pour lancer PolyGram Music Publishing UK. Il a par la suite été nommé Vice-Président d’Universal Music UK dont il devient Président en 2001. Le 1er juillet 2010, Il devient Co-Directeur général d’Universal Music Group, le 1er janvier 2011, il en devient le Directeur général et le 9 mars 2011, il est nommé Président-Directeur général d’Universal Music Group.
Lucian Grainge a été l’artisan de l’expansion internationale d’Universal Music, plus particulièrement dans le domaine du numérique, et de ses investissements dans des secteurs comme les produits de divertissement, la production d’événements en direct et les services aux artistes, notamment la production de musiciens et d’interprètes classiques. Il a contribué au développement de partenariats technologiques et a travaillé avec des paroliers et des artistes à chaque étape de sa carrière, notamment avec U2, Elton John, Abba et Amy Winehouse.
En 2008, il a été distingué par le prestigieux Prix des Music Industry Trusts Award et reconnu comme l’un des dirigeants les plus accomplis du monde de la musique.

Mandats en cours

Universal Music Group, Inc (USA), Président-Directeur général et Administrateur de différentes filiales étrangères
Universal Music Group International (UK), Président-Directeur général
Activision Blizzard Inc. (Etats-Unis), Administrateur

Mandats échus au cours des cinq dernières années

Globe productions Limited, (Royaume-Uni), Administrateur
Go! Discs Limited, (Angleterre), Administrateur
Go! Records Limited (Angleterre), Administrateur
Mercury Records Limited, (Angleterre), Administrateur
Polydor Limited, (Angleterre), Administrateur
Serious Records Limited, (Angleterre et Pays de Galles), Administrateur
Systemtactic Limited, (Angleterre), Administrateur
Universal Music Operations Limited, (Angleterre), Administrateur
Universal Music UK Limited, Président
Universal-Island Records Limited, (Angleterre), Administrateur
The Roundhouse Trust, (Royaume-Uni), Administrateur
The British Phonographic industry Limited (Royaume Uni), Administrateur
British Record Industry Trust Limited, (Royaume-Uni), Administrateur

Bertrand Meheut, Membre du Directoire

Nationalité française.

Adresse professionnelle

Groupe Canal+, 1, place du Spectacle, 92263 Issy-les-Moulineaux cedex 9.

Expertise et expérience

Né le 22 septembre 1951, M. Bertrand Meheut est ingénieur civil des Mines. Il rejoint le Groupe Canal+ en octobre 2002 en tant que Vice Président-Directeur général. Il est nommé Président du Directoire le 7 février 2003 et Président-Directeur général de Canal+ SA le 20 février 2003. Bertrand Meheut est nommé membre du Directoire de Vivendi le 28 avril 2005.

Avant de rejoindre Groupe Canal+, Bertrand Meheut a fait l’essentiel de sa carrière dans l’industrie, en particulier celle des sciences de la vie. Il a occupé différentes fonctions à haute responsabilité au sein de Rhône-Poulenc, devenu Aventis après sa fusion avec le groupe allemand Hoechst. Il a occupé la fonction de Président-Directeur général d’Aventis CropScience, filiale d’Aventis et de Schering opérant dans l’agrochimie et les biotechnologies.

Mandats en cours
Groupe Canal+

Canal+, Président du Conseil d’administration
Groupe Canal+, Président du Directoire
Canal+ France, Président du Directoire
Canal+ Régie, Président
StudioCanal, Président du Conseil de surveillance
Kiosque, Représentant permanent de Groupe Canal+ et Associé Gérant
Canal+ Overseas, Membre du Conseil de direction
Canal+ Editions, Représentant permanent du Groupe Canal+ et Co-Gérant
Sport +, Représentant permanent de Groupe Canal+ au Conseil d’administration

Autres mandats et fonctions

Accor, Administrateur
Aquarelle, Administrateur
Edenred (ex Accor Services), Administrateur
Cinémathèque, Administrateur

Mandats exercés échus au cours des cinq dernières années

Canal+, Président-Directeur général
Canal+ Distribution, Président du Conseil d’administration
Kiosque Sport, Président du Conseil d’administration
Cegetel, Administrateur
StudioCanal, Président du Conseil d’administration
Holding Sports & Evénements, Président du Conseil d’administration
NPA Production, Représentant permanent de Canal+ et Gérant
Multithématiques, Administrateur
PSG Football, Administrateur
CanalSatellite, Administrateur
Canal+ Active, Président
Société d’exploitation d’un service d’exploitation (SESI), Représentant permanent de Canal+ gérante
SFR, Administrateur
Canal+ International Développement, Président du Conseil d’administration
Canal+ Finance, Représentant permanent de Canal+ au Conseil d’administration

Liens familiaux

A la connaissance de la société, il n’existe aucun lien familial ni entre les membres du Directoire, ni entre ces derniers et les membres du Conseil de surveillance.

Absence de conflits d’intérêt

A la connaissance de la société, il n’existe aucun conflit d’intérêt avéré ou potentiel entre Vivendi et les membres du Directoire et leurs intérêts personnels ou leurs autres obligations.

Absence de condamnation pour fraude, de responsabilité dans une faillite ou d’incrimination et/ou sanction publique

A la connaissance de la société, aucun membre du Directoire n’a, au cours des cinq dernières années, fait l’objet d’une condamnation pour fraude, ni d’une incrimination et/ou sanction publique officielle, ou été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, et n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
M. Philippe Capron, en sa qualité d’ancien représentant permanent de la société Arcelor Packaging International, Administrateur de la société SAFET, est cité comme tous les autres membres en exercice du Conseil d’administration de la société SAFET à l’ouverture de la procédure collective dans une action introduite le 26 mai 2008 en comblement d’insuffisance d’actifs.

Conventions passées entre la société et l’un des membres du Directoire – Contrats de service

Les membres du Directoire, mandataires sociaux, sont liés à la société par un contrat de travail, à l’exception de M. Jean-Bernard Lévy, Président du Directoire, dont le contrat de travail avait été suspendu depuis le 28 avril 2005, date de sa nomination en qualité de Président. Lors du renouvellement de son mandat de membre et de Président du Directoire, en avril 2009, M. Jean-Bernard Lévy a renoncé à son contrat de travail, conformément aux recommandations de l’AFEP et du MEDEF d’octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

Aucun membre du Directoire n’est lié par un contrat de service avec Vivendi ou l’une de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages aux termes d’un tel contrat.

Prêts et garanties accordés aux membres du Directoire

La société n’a accordé aucun prêt ou consenti aucune garantie en faveur des membres du Directoire.

Compétence et Règlement intérieur du Directoire

Rôle et pouvoirs du Directoire en application des dispositions légales et statutaires

Le Directoire est investi à l’égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, dans la limite de l’objet social, et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de surveillance et aux Assemblées d’actionnaires et de ceux qui requièrent l’autorisation préalable du Conseil de surveillance.

Règlement intérieur

Le Règlement intérieur du Directoire constitue un document interne au Directoire destiné à organiser son fonctionnement et à inscrire la conduite de la direction de la société dans le cadre des règles les plus récentes garantissant le respect des principes fondamentaux du gouvernement d’entreprise. Il est inopposable aux tiers et ne peut être invoqué par eux à l’encontre des membres du Directoire.

Le Directoire est en charge de la gestion de la société et de la conduite de ses activités. Il doit, conformément à la loi, aux statuts et au Règlement intérieur du Conseil de surveillance, obtenir l’autorisation préalable de ce dernier dans certains cas.

Activité du Directoire en 2010

Au cours de l’année 2010, le Directoire s’est réuni 14 fois. Ses travaux ont notamment porté sur :

  • l’examen et l’arrêté des comptes consolidés et annuels 2009, du budget 2010, des comptes semestriels et trimestriels 2010 et du budget préliminaire 2011,
  • l’établissement des rapports trimestriels d’activité au Conseil de surveillance,
  • la situation financière du groupe,
  • l’appréciation de la qualité et de la structure du bilan du groupe,
  • les opérations de refinancement de la dette de la société,
  • les travaux de l’Audit interne du Groupe,
  • le renouvellement du programme « Euro Medium Term Notes » – EMTN et l’émission d’emprunts obligataires,
  • l’examen des garanties données ou reçues,
  • les perspectives de croissance du groupe, les principales initiatives et opportunités stratégiques et le plan stratégique à cinq ans,
  • l’innovation au sein du groupe et la mise en place d’une Direction de l’innovation,
  • la communication financière du groupe,
  • les perspectives de chacun des métiers du groupe au regard de la situation financière et de leurs activités dans l’environnement économique,
  • l’activité des principales unités opérationnelles du groupe,
  • la cession de la participation détenue par Vivendi dans NBC Universal, le rachat de la participation détenue par M6 dans Canal+ France et le suivi de l’exercice par le groupe Lagardère de son droit de liquidité portant sur sa participation de 20 % dans Canal+ France,
  • l’examen de l’opportunité du rachat de la participation de Vodafone dans SFR,
  • les opérations de restructuration juridique de certaines filiales d’UMG,
  • l’évolution de la réglementation et de la fiscalité applicables au secteur des Télécommunications en France,
  • la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2010,
  • l’attribution d’options de souscription d’actions et d’actions de performance et la fixation des conditions de performance correspondantes,
  • le développement et la rétention des talents clés,
  • l’augmentation de capital réservée aux salariés du groupe,
  • le suivi des enquêtes et procédures judiciaires en cours, notamment la « Securities class action » aux Etats-Unis,
  • le suivi des actifs de télécommunications en Pologne, l’approbation et la mise en œuvre de l’accord visant à mettre fin au contentieux dans les télécommunications en Pologne,
  • le plan de communication du groupe et le développement de son image,
  • l’examen du Rapport de développement durable,
  • l’examen du Rapport d’activité et du Rapport sur les données environnementales et sociales,
  • l’examen du Programme de vigilance.

Rémunération des dirigeants

Rémunération des Membres du Conseil de surveillance et de son Président

Rémunération du Président du Conseil de surveillance

Sur recommandation du Comité des ressources humaines du 24 février 2010, et à la demande de l’intéressé, le Conseil de surveillance du 25 février 2010 a décidé de fixer la rémunération du Président du Conseil de surveillance à 700 000 euros à compter du 1er mai 2010. Il ne perçoit aucun jeton de présence de la part de Vivendi et de ses filiales. Il dispose d’un véhicule de fonction avec mise à disposition à temps partiel d’un chauffeur. Ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l’exercice de ses fonctions sont pris en charge par la société.

Rémunération versée au Président du Conseil de surveillance (en euros)
2005* 2006 2007 2008 2009 2010**
Fixe 666 667 1 000 000 1 000 000 1 000 000 1 000 000 800 000

* Président du Conseil de surveillance depuis le 28 avril 2005.
** Prorata temporis

Jetons de présence

Dans la limite du montant global de 1,5 million d’euros approuvé par l’Assemblée générale mixte du 24 avril 2008, le versement des jetons de présence des membres du Conseil de surveillance est effectué en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil et des Comités et du nombre de celles-ci. Le Conseil de surveillance du 6 mars 2007 a décidé que le règlement des jetons de présence, à compter de l’exercice 2007, serait effectué de façon semestrielle à terme échu. Le montant brut des jetons de présence au titre de 2010 s’est élevé à 1 121 506 euros. Le détail individuel figure ci-après.

Les jetons de présence sont répartis selon les modalités suivantes : chaque membre du Conseil de surveillance reçoit en année pleine un jeton de présence avec une part fixe de 23 000 euros et une part variable de 4 100 euros par séance versée sous condition de présence. Chaque membre du Comité d’audit reçoit en année pleine un jeton de présence avec une part fixe de 20 000 euros, doublée pour le Président du Comité, et une part variable de 3 900 euros par séance versée sous condition de présence. Chaque membre du Comité stratégique, du Comité des ressources humaines et du Comité de gouvernance et de nomination reçoit en année pleine un jeton de présence avec une part fixe de 16 100 euros, doublée pour le Président de chacun de ces Comités, et une part variable de 3 300 euros par séance versée sous condition de présence. Un jeton de 1 500 euros par séance est versé aux membres du Conseil de surveillance assistant aux réunions des Comités dont ils ne sont pas membres. Les membres du Conseil de surveillance ne perçoivent aucune autre rémunération de la société.

Détail individuel du montant des jetons de présence et des autres rémunérations perçus par les membres du Conseil de surveillance (en euros – arrondis) (tableau 3 des recommandations de l’AMF) :

Montants versés au titre de l’exercice
2009 		Montants versés au titre de l’exercice
2010
Jean-René Fourtou (a) Néant Néant
Claude Bébéar 123 467 109 100
Gérard Brémond (g) 115 000 33 645
Daniel Camus (f) na 60 243
Jean-Yves Charlier 102 800 110 200
Maureen Chiquet (b) 49 175 75 900
Mehdi Dazi (c) 82 300 9 363
Philippe Donnet 102 800 88 300
Fernando Falcó y Fernández de Córdova (g) 100 167 28 382
Sarah Frank (d) 34 701 na
Gabriel Hawawini (g) 125 245 37 020
Dominique Hériard Dubreuil (f) na 53 118
Aliza Jabès (f) na 74 680
Henri Lachmann 154 678 157 700
Andrzej Olechowski (d) 33 201 na
Christophe de Margerie (b) 50 775 75 900
Pierre Rodocanachi 146 400 135 600
Jacqueline Tammenoms Bakker (f) na 72 355
Karel Van Miert (e) 54 700 na
Total 1 275 409 1 121 506

na : non applicable.

  1. M. Fourtou a renoncé au versement des jetons de présence alloués aux membres des Conseils de la société et de ses filiales.

  2. Membre du Conseil de surveillance depuis le 30 avril 2009.

  3. Membre du Conseil de surveillance jusqu’au 18 février 2010.

  4. Membre du Conseil de surveillance jusqu’au 30 avril 2009.

  5. Membre du Conseil de surveillance jusqu’au 23 juin 2009, date de son décès.

  6. Membres du Conseil de surveillance depuis 29 avril 2010.

  7. Membres du Conseil de surveillance jusqu’au 29 avril 2010.

Rémunération des Membres du Directoire et de son Président

La rémunération des mandataires sociaux et des principaux dirigeants de la société est fixée par le Conseil de surveillance sur proposition du Comité des ressources humaines. Elle se compose d’une part fixe et d’une part variable.

Pour 2010, sur proposition du Comité des ressources humaines, la part variable a été déterminée par le Conseil de surveillance du février 2010 25 selon les critères suivants :

  • pour les mandataires sociaux et dirigeants du siège :

- objectifs financiers : 68 % (liés au résultat net ajusté part du groupe à hauteur de 43 % et au cash-flow des opérations, à hauteur de 25 %),
- réalisation des actions prioritaires de la Direction générale : 32 % (la bonne intégration de GVT au Brésil et l’atteinte de ses objectifs annuels ; la valorisation du contentieux dans les Telecoms en Pologne ; l’émergence et la réalisation d’initiatives communes entre les filiales ; les actions en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Ces deux derniers objectifs sont également déclinés dans les filiales de manière homogène et sont complétés par des objectifs qui leur sont propres).

  • pour les mandataires sociaux, présidents ou dirigeants de filiales selon les critères suivants :

- (a) objectifs financiers groupe : 15 % (résultat net ajusté, cash flow des opérations),
- (b) objectifs financiers de leur entité : 60 % (EBITA, cash flow des opérations et ROCE),
- (c) actions prioritaires pour leur entité : 25 %, dont 5 % pour les actions prioritaires en matière de développement durable et de responsabilité sociétale au sein de leur entité.

Lors de sa séance du 28 février 2011, après examen du Comité des ressources humaines, le Conseil de surveillance a constaté l’atteinte des critères applicables à la détermination de la part variable pour 2010 et a décidé, pour 2011, de fixer les nouveaux critères servant à la détermination de la part variable comme suit :

  • pour les mandataires sociaux et dirigeants du siège :
  • objectifs financiers : 60 % (liés au résultat net ajusté part du groupe à hauteur de 40 % et au cash-flow des opérations, à hauteur de 20 %) ; réalisation des actions prioritaires de la Direction générale : 40 % (concrétiser la stratégie privilégiant le rachat des intérêts minoritaires, en particulier SFR dans des conditions financières satisfaisantes, ou trouver un réemploi significatif faisant sens sur un plan stratégique et financier ; lancer des projets innovants et des partenariats dans des métiers adjacents aux métiers actuels ; montrer des améliorations concrètes dans la coopération entre les métiers ; développer et faire certifier des actions sur les enjeux sociétaux du groupe : diversité culturelle, partage des connaissances, protection de la jeunesse... ; ces deux derniers objectifs sont également déclinés dans les filiales de manière homogène et sont complétés par des objectifs qui leur sont propres).
  • pour les mandataires sociaux, présidents ou dirigeants de filiales selon les critères suivants :
    • (a) objectifs financiers groupe : 15 % à 20 % (résultat net ajusté, cash flow des opérations),
    • (b) objectifs financiers de leur entité : 55 à 60 % (EBITA, cash flow des opérations et ROCE),
    • (c) actions prioritaires pour leur entité : 25 à 30 %, dont 5 % pour les actions prioritaires en matière de développement durable et de responsabilité sociétale au sein de leur entité.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque membre du Directoire (tableau 1 des recommandations de l’AMF) :

En eurosExercice 2009 Exercice 2010
Jean-Bernard Lévy
Président du Directoire
Rémunérations dues au titre de l’exercice 2 498 087 2 834 998
Valorisation comptable des options attribuées 842 400 716 400
Valorisation comptable des actions de performance attribuées 396 900 414 000
Total 3 737 387 3 965 398
Abdeslam Ahizoune
Membre du Directoire et Président du Directoire de Maroc Telecom
Rémunérations dues au titre de l’exercice 1 450 158 1 724 163
Valorisation comptable des options attribuées 374 400 358 200
Valorisation comptable des actions de performance attribuées 176 409 207 000
Total 2 000 967 2 289 363
Philippe Capron
Membre du Directoire et Directeur financier de Vivendi
Rémunérations dues au titre de l’exercice 871 890 980 337
Valorisation comptable des options attribuées 374 400 318 400
Valorisation comptable des actions de performance attribuées 176 409 184 009
Total 1 422 699 1 482 746
Frank Esser
Membre du Directoire et Président-Directeur général de SFR
Rémunérations dues au titre de l’exercice 1 804 077 1 920 417
Valorisation comptable des options attribuées 524 160 445 760
Valorisation comptable des actions de performance attribuées 246 964 257 605
Total 2 575 201 2 623 782
Lucian Grainge*
Membre du Directoire et Président-Directeur général d’Universal Music Group
Rémunérations dues au titre de l’exercice na 5 401 746
Valorisation comptable des options attribuées na 175 120
Valorisation comptable des actions de performance attribuées na 101 209
Total na 5 678 075
Bertrand Meheut
Membre du Directoire et Président du Directoire de Groupe Canal+
Rémunérations dues au titre de l’exercice 1 912 631 1 912 699
Valorisation comptable des options attribuées 524 160 445 760
Valorisation comptable des actions de performance attribuées 246 964 257 605
Total 2 683 755 2 616 064

La valorisation comptable, figurant dans le présent tableau, est calculée sur le nombre d’options et d’actions de performance attribué à l’origine.

na : non applicable.
* : membre du Directoire depuis le 29 avril 2010.

Situation et rémunération du Président du Directoire

M. Jean-Bernard Lévy a renoncé au bénéfice de son contrat de travail (suspendu depuis le 28 avril 2005, date de sa nomination en qualité de Président du Directoire) à l’occasion du renouvellement de son mandat le 27 avril 2009, suivant en ce sens les recommandations de l’AFEP et du MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

Lors de sa séance du 25 février 2010, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des ressources humaines, examiné la situation de M. Jean-Bernard Lévy. Il a été décidé de ne pas augmenter sa rémunération en 2010. Les éléments relatifs à sa rémunération et à ses avantages en nature sont les suivants :

  • rémunération fixe pour 2010 : 912 400 euros,
  • rémunération variable cible de 140 %, avec un maximum de 240 %. Cette rémunération variera en fonction de la réalisation des objectifs financiers et des actions prioritaires du groupe, définis ci-dessus à la section Rémunération des dirigeants,
  • éligibilité aux attributions d’options de souscription d’actions, soumises à la réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil de surveillance et qui seront acquises et exerçables conformément aux dispositions du Règlement du plan,
  • éligibilité aux attributions d’actions de performance, soumises à la réalisation des conditions fixées par le Conseil de surveillance et qui seront acquises et cessibles conformément aux dispositions du Règlement du plan,
  • mise à disposition d’un véhicule de fonction et d’un chauffeur,
  • prise en charge des frais de déplacement et des dépenses engagés dans l’exercice de ses fonctions,
  • éligibilité aux régimes de base Sécurité Sociale, AGIRC et ARRCO,
  • éligibilité au régime de retraite additif mis en place en décembre 2005, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 avril 2006,
  • éligibilité aux contrats de prévoyance (mutuelle et assurance décès-invalidité) souscrits pour les salariés de la Société et selon des conditions identiques.

Lors de sa séance du 28 février 2011, le Conseil de surveillance a, sur recommandation du Comité des ressources humaines, décidé de fixer les éléments de rémunération du Président du Directoire comme suit :

  • rémunération fixe pour 2011 : 1 000 000 euros,
  • rémunération variable cible de 140 %, avec un maximum de 240 %. Cette rémunération variera en fonction de la réalisation des objectifs financiers et des actions prioritaires du groupe, définis ci-dessus à la section Rémunération des Membres du Directoire et de son Président,
  • éligibilité aux attributions d’options de souscription d’actions et d’actions de performance soumises toutes deux à la réalisation des conditions de performance fixées par le Conseil de surveillance et qui seront acquises et exerçables conformément aux dispositions du Règlement du plan,
  • mise à disposition d’un véhicule de fonction et d’un chauffeur,
  • prise en charge des frais de déplacement et des dépenses engagés dans l’exercice de ses fonctions,
  • éligibilité aux régimes de base Sécurité Sociale, AGIRC et ARRCO,
  • éligibilité au régime de retraite additif mis en place en décembre 2005, tel qu’approuvé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 20 avril 2006,
  • éligibilité aux contrats de prévoyance (mutuelle et assurance décès-invalidité) souscrits pour les salariés de la Société et selon des conditions identiques.

Indemnités de départ du Président du Directoire

En application des recommandations de l’AFEP et du MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées, le Conseil de surveillance du 26 février 2009, sur propositions conjointes du Comité des ressources humaines et du Comité de gouvernance et de nomination, a examiné la situation de M. Jean-Bernard Lévy, Président du Directoire.

Le Conseil de surveillance du 26 février 2009 a décidé qu’il lui serait attribué, sous réserve du vote favorable de l’Assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2009, une indemnité lors de la cessation de ses fonctions, sauf faute grave, sous conditions de performance, conformément aux recommandations de l’AFEP et du MEDEF. L’Assemblée générale mixte du 30 avril 2009 a approuvé, aux termes de sa sixième résolution, cette indemnité.

Cette indemnité repose sur une formule progressive liée à l’ancienneté de l’intéressé. Elle est de six mois plus un mois par année d’ancienneté dans le groupe à compter de 2002. Elle est soumise à la réalisation des conditions de performance minimum suivantes : l’indemnité ne serait pas due si les résultats financiers du groupe (résultat net ajusté et cash-flow des opérations) étaient inférieurs à 2/3 du budget sur deux années consécutives et si la performance du titre Vivendi était inférieure à 2/3 de la moyenne de la performance d’un indice composite (1/3 CAC 40, 1/3 DJ Stoxx Telco et 1/3 DJ Stoxx Media) sur deux années consécutives. Elle ne serait pas due en cas de départ après 62 ans, âge auquel M. Jean-Bernard Lévy peut faire valoir ses droits à la retraite, ou s’il quittait la société de sa propre initiative. Cette indemnité est, par construction, inférieure ou égale à 21 mois.

Le Conseil de surveillance a dans sa même séance également décidé qu’en cas de départ de M. Jean-Bernard Lévy dans les conditions ci-dessus (donnant droit à l’indemnité), l’ensemble des options de souscription d’actions et des actions de performance non acquises à la date de départ serait maintenu, sous réserve de la réalisation des conditions de performance les concernant, et resterait soumis aux règlements de plans les concernant s’agissant de leurs conditions d’acquisition et d’exercice.

Rémunération des membres du Directoire

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque membre du Directoire (tableau 2 des recommandations de l’AMF)

En eurosExercice 2009 Exercice 2010
Montants versés Montants dus Montants versés Montants dus
Jean-Bernard
Lévy Président du Directoire
Rémunération fixe 912 400 912 400 912 400 912 400
Rémunération variable au titre de 2008 1 683 100 - - -
Rémunération variable au titre de 2009 - 1 578 452 1 578 452 -
Rémunération variable au titre de 2010 - - - 1 916 040
Rémunération exceptionelle na na na na
Jetons de présence na na na
Avantages en nature * 7 235 7 235 6 558 6 558
Total 2 602 735 2 498 087 2 497 410 2 834 998
Abdeslam Ahizoune
Membre du Directoire
Rémunération fixe 591 039 591 039 612 894 612 894
Rémunération variable au titre de 2008 892 104 - - -
Rémunération variable au titre de 2009 - 851 040 856 861 -
Rémunération variable au titre de 2010 - - - 1 103 209
Rémunération exceptionelle na na na na
Jetons de présence na na na na
Avantages en nature * 8 079 8 079 8 060 8 060
Total 1 491 222 1 450 158 1 477 815 1 724 163
Philippe Capron
Membre du Directoire
Rémunération fixe 344 800 344 800 344 800 344 800
Rémunération variable au titre de 2008 535 600 - - -
Rémunération variable au titre de 2009 - 504 787 504 787 -
Rémunération variable au titre de 2010 606 848
Rémunération exceptionelle na na na na
Jetons de présence na na na na
Avantages en nature * 22 303 22 303 28 689 28 689
Total 902 703 871 890 878 276 980 337
Frank Esser
Membre du Directoire
Rémunération fixe 726 700 726 700 726 700 726 700
Rémunération variable au titre de 2008 1 060 000 - - -
Rémunération variable au titre de 2009 - 1 046 448 1 046 448 -
Rémunération variable au titre de 2010 - - - 1 162 720
Rémunération exceptionelle na na na na
Jetons de présence na na na na
Avantages en nature * 30 929 30 929 30 997 30 997
Total 1 817 629 1 804 077 1 804 145 1 920 417
Lucian Grainge (a)
Membre du Directoire
Rémunération fixe na na 2 989 559 2 989 559
Rémunération variable au titre de 2009 - - na -
Rémunération variable au titre de 2010 na na na 1 576 227
Rémunération exceptionelle na na na na
Jetons de présence na na na na
Avantages en nature * na na 835 960 835 960
Total na na 3 825 519 5 401 746
Bertrand Meheut
Membre du Directoire
Rémunération fixe 726 700 726 700 726 700 726 700
Rémunération variable au titre de 2008 1 165 000 - - -
Rémunération variable au titre de 2009 - 1 162 720 1 162 720 -
Rémunération variable au titre de 2010 - - - 1 162 720
Rémunération exceptionelle na na na na
Jetons de présence na na na na
Avantages en nature * 23 211 23 211 23 279 23 279
Total 1 914 911 1 912 631 1 912 699 1 912 699
na : non applicable.

  1. Membre du Directoire depuis le 29 avril 2010 – base annuelle.

* Le montant des avantages en nature tient compte des cotisations patronales de retraite et de prévoyance dépassant le seuil légal déductible, qui sont réintégrées dans le salaire imposable, de la mise à disposition d’un véhicule de fonction, de l’intéressement et des indemnités d’expatriation.

Les membres du Directoire ne bénéficient pas d’autres indemnités que celles prévues à leur contrat de travail.

Synthèse des engagements pris à l’égard du Président et des Membres du Directoire (information requise au tableau 10 des recommandations de l’AMF)

Contrat de travailRégime de retraite supplémentaireIndemnités ou avantages dus
ou susceptibles
d’être dus à raison
de la cessation ou du
changement de fonctions		Indemnités relatives à une
clause de non concurrence
Dirigeants mandataires sociaux visés par la
recommandation 		Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non
Jean–Bernard Lévy
Président du Directoire
Début de mandat : 28 avril 2005
Renouvellement : 27 avril 2009
Fin de mandat : 26 avril 2013		 X X X X

Contrat de travail

Les membres du Directoire, mandataires sociaux, sont liés à la société par un contrat de travail, à l’exception de M. Jean-Bernard Lévy, Président du Directoire, qui a renoncé à son contrat de travail (déjà suspendu depuis le 28 avril 2005), lors du renouvellement de son mandat de membre et de Président du Directoire, en avril 2009, conformément aux recommandations de l’AFEP et du MEDEF sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

Régimes de retraite

Le Président, les membres du Directoire, titulaires d’un contrat de travail avec la société, sont éligibles, comme certains cadres supérieurs, au régime de retraite additif mis en place en décembre 2005, approuvé par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2006. Ses caractéristiques sont les suivantes : présence minimum de 3 ans dans la fonction ; acquisition progressive des droits en fonction de l’ancienneté (pendant 20 ans) ; salaire de référence pour le calcul de la retraite : moyenne des 3 dernières années ; double plafonnement : salaire de référence, maximum de 60 fois le plafond de la sécurité sociale, soit actuellement 2 077 200 euros ; acquisition des droits plafonnés à 30 % du salaire de référence ; application de la loi Fillon : maintien des droits en cas de départ à l’initiative de l’employeur après 55 ans ; et réversion à 60 % en cas de décès. Le bénéfice du régime est perdu en cas de départ de la société, quelle qu’en soit la cause, avant l’âge de 55 ans.

La provision de l’année 2010 au titre des régimes de retraite s’élève à 2,471 millions d’euros pour les membres du Directoire. Les membres du Directoire ont acquis en 2010 des droits à la retraite, au titre du régime de retraite additif, calculés sur la base du salaire fixe versé en 2010 et de la part variable de l’année 2009 versée en 2010, cette base étant plafonnée à 60 fois le plafond de la sécurité sociale soit 2 077 200 euros pour 2010. Pour le Président du Directoire, l’acquisition de ces droits, en 2010, est calculée au taux de
1 % du salaire de référence plafonné et a représenté 0,83 % de son salaire brut (fixe + variable), soit 20 772 euros.

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions

Le Président du Directoire bénéficie d'une indemnité décrite dans la section Indemnités de départ du Président du Directoire.

Les membres du Directoire ne bénéficient pas d’autres indemnités contractuelles que celles prévues à leur contrat de travail.

Aucun membre du Directoire ne peut prétendre au versement d’une rémunération ou d’une indemnité quelconque au titre de la cessation de ses fonctions de mandataire social de Vivendi.

Au titre de leurs contrats de travail, les membres du Directoire bénéficient, sauf licenciement pour faute grave ou lourde, d’une indemnité brute de départ déterminée pour chacun d’eux comme suit :

  • M. Abdeslam Ahizoune (contrat de travail au sein du groupe Vivendi depuis décembre 2000 et avenant du 8 juillet 2004) : 24 mois de salaire fixe et bonus cible versés par Vivendi SA et Maroc Telecom, en ce compris le montant de l’indemnité conventionnelle,
  • M. Philippe Capron (contrat de travail du 16 novembre 2006) : aucune indemnité contractuelle prévue,
  • M. Frank Esser (contrat de travail du 22 mai 2000 et avenant du 4 octobre 2002) : 24 mois de salaire fixe et bonus cible en sus du montant de l’indemnité conventionnelle,
  • M. Lucian Grainge (contrat de travail Universal Music Group du 10 avril 2009) : 24 mois de salaire fixe et bonus cible,
  • M. Bertrand Meheut (contrat de travail du 20 septembre 2002) : deux millions d’euros, incluant l’indemnité conventionnelle.

Indemnités relatives à une clause de non-concurrence

Aucun membre du Directoire ne bénéficie de ce type d’indemnité.

Rémunération des principaux dirigeants du groupe

Le montant des dix principales rémunérations brutes versées par Vivendi SA au cours de l’exercice 2010 a été de 11,250 millions d’euros, avantages en nature compris. Dans le groupe, en 2010, le montant des dix principales rémunérations brutes versées aux dirigeants a été de 62,302 millions d’euros, avantages en nature compris.

Conformément aux règles de déontologie en vigueur dans le groupe Vivendi, les dirigeants mandataires sociaux ou exécutifs ont renoncé à percevoir des jetons de présence au titre des mandats d’administrateur ou de représentant permanent au sein des filiales de la société contrôlées au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce.

Attributions d’options de souscription et d’actions de performance

Le Directoire du 24 février 2010 et le Conseil de surveillance du 25 février 2010 ont mis en place un plan d’options de souscription d’actions sous conditions de performance portant sur 5,3 millions d’actions (soit 0,42 % du capital social) et une attribution d’actions de performance portant sur 1,08 million d’actions (soit 0,08 % du capital social), dont le détail figure ci-après. L’attribution d’options de souscription d’actions aux membres du Directoire et à son Président a porté en 2010 sur 1,329 million d’options, soit 25 % de l’attribution globale et 0,107 % du capital social. L’attribution d’actions de performance aux membres du Directoire a porté en 2010 sur 110 745 actions (soit 10,25 % de l’attribution globale et 0,009 % du capital social). Les attributions consenties au Président du Directoire ont porté respectivement sur 360 000 options de souscription et sur 30 000 actions de performance, soit 5,49 % des attributions globales.

Comme les années précédentes, le Conseil de surveillance a fixé à 25 % le pourcentage maximum d’options et d’actions pouvant être attribué aux membres du Directoire, dont 7,5 % maximum pour son Président. L’acquisition définitive des actions de performance ainsi que des options de souscription d’actions est soumise à la réalisation de conditions de performance incluant depuis 2009 un indicateur extérieur à la société, suivant en cela les recommandations de l’AFEP et du MEDEF. Ces conditions de performance sont pondérées comme suit : résultat net ajusté (50 %), cash-flow des opérations (30 %) et performance du titre Vivendi par rapport à trois indices boursiers DJ Stoxx Media, DJ Stoxx Telco et CAC 40 (20 %).

La réalisation des objectifs, qui sous-tendent les conditions de performance et qui sont arrêtés par le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des ressources humaines, est appréciée sur deux ans pour les actions de performance et sur un an pour les options de souscription d’actions.

Méthode d’appréciation de ces critères de performance pour les options de souscription d’actions et les actions de performance :

Les critères

  • Concernant les indicateurs internes (poids: 80 %), il s’agit du résultat net ajusté (50 %) et du cash-flow des opérations (30 %).
  • Concernant les indicateurs externes (poids: 20 %), il s’agit de la performance de l’action Vivendi par rapport à un panier d’indices : CAC 40, DJ Stoxx Media et DJ Stoxx Telco, chacun pesant pour un tiers.

La méthode

Chaque année, le Conseil de surveillance, après examen par le Comité des ressources humaines, procède à une analyse détaillée des prévisions budgétaires établies par le Directoire et issues des Comités de gestion de chaque métier (établies en décembre de N-1), et fixe les bornes (seuil, cible, maximum) pour le calcul de la performance.

Le calcul

Réalisation des objectifs sur 2 ans : actions de performance et stock-options (un an précédemment pour les stock-options)

Chaque année 50 % des actions et des options sont « en jeu » et 100 % des actions et des options sont acquises si la moyenne pondérée des résultats par critère est atteinte sur les 2 ans :

  • 100 % des actions et des options sont définitivement acquises si la somme pondérée des 3 indicateurs (résultat net ajusté, cash-flow des opérations et indices extérieurs) atteint ou dépasse 100 %,
  • 50 % sont définitivement acquises si la somme pondérée des 3 indicateurs atteint la valeur correspondant aux seuils (50 %),
  • aucune n’est définitivement acquise si la somme pondérée des 3 indicateurs est inférieure à la valeur correspondant aux seuils
    (50 %),
  • calcul arithmétique pour les résultats intermédiaires.

Attribution d’options de souscription d’actions

Conditions d’attribution et de performance

Depuis 2008, les attributions d’options de souscription d’actions sont consenties sous conditions liées aux indicateurs financiers cibles de l’année d’attribution (résultat net ajusté et cash-flow des opérations du groupe) auxquels vient s’ajouter, pour les attributions consenties depuis 2009, la performance du titre Vivendi par rapport à trois indices boursiers (DJ Stoxx Media, DJ Stoxx TELCO, et CAC 40). La totalité des options est définitivement attribuée si la somme pondérée des trois indicateurs financiers correspond à 100 % de la cible ; 50 % des options sont acquises à l’atteinte de la somme pondérée des trois seuils et aucune option n’est acquise en dessous de la somme pondérée des trois seuils.

L’attribution définitive des options est effective à l’issue d’une période de trois ans et sous réserve de conditions de présence et de la réalisation des objectifs précités appréciés sur un an, deux ans à partir de 2011.

Appréciation des critères de performance au regard des résultats 2009 et 2010

Le Conseil de surveillance a dans ses séances du 25 février 2010 et du 28 février 2011, après examen par le Comité des ressources humaines, examiné le niveau d’atteinte en 2009 et 2010 des objectifs internes et externes qui sous-tendent les critères de performance et constaté un résultat supérieur à 100.

2009Résultat
Poids Indicateurs (internes et externes)Objectif (100 %)Réalisé
-
80 %
50 %
30 %		Objectifs GROUPE (en millions d’euros)
Résultat net ajusté (retraité NBCU)
Cash Flow des Operations		 2 319
4 800		 2 407
5 237		 793
600
20 %Performance boursière des indices (2008/2009) Vivendi
6,67 %
6,67 %
6,67 %		CAC 40
Indice Media
Indice Telecom		 -29,9 %
-29,6 %
-29,3 %		 -33,7 %
-33,7 %
-33,7 %		 5,3
5,1
5,0
2010Résultat
Poids Indicateurs (internes et externes)Objectif (100%)Réalisé
-
80 %
50 %
30 %		Objectifs GROUPE (en millions d’euros)
Résultat net ajusté
Cash Flow des Operations		 2 605
4 490		 2 698
5 212		 96,5
60,0
20 % Performance boursière des indices (2010)
(dividendes réinvestis)		 Vivendi
6,67 %
6,67 %
6,67 %		CAC 40
Indice Media
Indice Telecom		 +0,4 %
+18,0 %
+9,8 %		 +5 %
+5 %
+5 %		 13, 3
0
0

Attribution d’options de souscription d’actions aux membres du Directoire le 15 avril 2010 au prix d’exercice unitaire ajusté de 18,33 euros – Plan 2010 – 4, période d’exercice : avril 2013 à avril 2020 (tableau 4 des recommandations de l’AMF)


Valorisation des options selon la méthode retenue
pour les comptes consolidés (en euros)		Nombre ajusté d’options attribuées
durant l’exercice
Jean-Bernard Lévy 770 335 387 103
Abdeslam Ahizoune 385 168 193 552
Philippe Capron 342 372 172 046
Frank Esser 479 321 240 865
Lucian Grainge 188 306 94 626
Bertrand Meheut 479 321 240 865
Total 2 644 823 1 329 057

La valeur unitaire retenue est celle figurant dans les comptes en application de la norme IFRS. Elle est de 1,99 euros.

Appréciation des critères de performance au regard des résultats 2010

Le Conseil de surveillance, après examen par le Comité des ressources humaines, a constaté que les critères de performance fixés pour 2010 ont été atteints.

Les données figurant dans le tableau ci-dessus correspondent, en conséquence, au nombre définitivement attribué.

Historique des attributions d’options de souscription aux membres du Directoire (tableau 8 des recommandations de l’AMF)

20102009200820072006
Date de l’Assemblée générale ayant autorisé l’attribution d’options AGM du 24/04/08 AGM du
24/04/08 		AGM du
28/04/05 		AGM du
28/04/05 		AGM du
28/04/05
Date du Conseil de surveillance 25/02/10 26/02/09 28/02/08 06/03/07 28/02/06
Date d’attribution 15/04/10 16/04/09 16/04/08 23/04/07 13/04/06
Nombre maximum d’options pouvant être attribuées en vertu de l’autorisation de l’AGM 30 721 487 29 255 150 29 129 168 28 893 333 28 836 933
Nombre maximum d’options pouvant être attribuées dans l’année et tenant compte des attributions déjà effectuées 10 199 533 9 712 710 9 670 883 9 592 586 9 534 861
Nombre total d’options attribuées 5 297 200 6 561 120 6 303 200 5 718 220 5 481 520
Nombre total de SAR attribuées - - - 1 280 660 1 250 320
Nombre d’options annulées du fait du départ de bénéficiaires 39 641 78 000 120 000 75 680 108 320
Nombre de SAR annulées du fait du départ de bénéficiaires - - - 44 280 16 000
Nombre total d’options pouvant être attribuées au 31 décembre 18 972 107 24 108 367 29 242 936 17 691 840 23 322 923
Nombre ajusté d’options attribuées aux membres du Directoire
Jean-Bernard Lévy – Président 387 103 387 068 387 112 387 161 387 129
Abdeslam Ahizoune 193 552 172 031 172 050 146 261 120 441
Philippe Capron 172 046 172 031 172 050 120 450 -
Jacques Espinasse (a) - - - 146 261 240 881
Frank Esser 240 865 240 843 240 870 240 900 240 881
Lucian Grainge (b) 94 626 68 813 - -
Bertrand Meheut 240 865 240 843 240 870 240 900 240 881
Doug Morris (c) - - 120 436 120 419 120 428
René Pénisson (d) - 120 422 240 870 240 900 240 881
Total 1 329 057 1 402 051 1 574 260 1 643 252 1 591 522
Prix d’exercice unitaire ajusté des options de souscription et des SAR 18,33 € 18,62 € 23,37 € 28,63 €/38,45 $ 26,54 €/32,16 $
Date d’échéance 15/04/20 16/04/19 16/04/18 23/04/17 13/04/16

Toutes les attributions ont été réalisées en deçà du seuil annuel de 0,83 % du capital social présenté en Assemblée générale.

  1. Membre du Directoire jusqu’au 19 avril 2007.

  2. Membre du Directoire à compter du 29 avril 2010.

  3. Membre du Directoire jusqu’au 22 novembre 2008.

  4. Membre du Directoire jusqu’au 27 avril 2009.

Attribution d’actions de performance

Conditions d’attribution et de performance

Depuis 2006, les attributions d’actions de performance sont consenties sous conditions liées aux indicateurs financiers cibles de l’année d’attribution (résultat net ajusté et cash-flow des opérations du groupe) auxquelles vient s’ajouter, pour les attributions consenties depuis 2009, la performance du titre Vivendi par rapport à trois indices boursiers (DJ Stoxx Media, DJ Stoxx TELCO, et CAC 40). La totalité des actions est définitivement attribuée si la somme pondérée des trois indicateurs financiers correspond à 100 % de la cible ; 50 % des actions sont acquises à l’atteinte de la somme pondérée des trois seuils et aucune action n’est acquise en dessous de la somme pondérée des trois seuils.

L’attribution définitive des actions de performance est effective à l’issue d’une période de deux ans (période d’acquisition) et sous réserve de conditions de présence et de la réalisation des objectifs précités appréciés sur deux ans. Les actions doivent être conservées par les bénéficiaires pendant une période complémentaire de deux ans suivant la date d’acquisition définitive.

Au cours de l’année 2010, 429 078 actions ont été créées à l’issue de la période d’acquisition définitive des droits attribués au titre des plans d’actions de performance de 2008 et 29 976 droits ont été annulés à la suite de départ de certains bénéficiaires.

Attribution d’actions de performance aux membres du Directoire le 15 avril 2010 – plan 2010 – 4 – (tableau 6 des recommandations de l’AMF)

La moitié du nombre des actions de performance attribué en 2010, tel qu’il figure dans le tableau ci-dessous est définitivement attribuée. L’attribution de l’autre moitié sera examinée en 2012.

Nombre ajusté
d’actions attribuées durant
l’exercice		Valorisation des
actions selon
la méthode retenue
pour les comptes
consolidés (en euros)		Date d’acquisitionDate de disponibilité Conditions de performance
Jean-Bernard Lévy 32 255 445 119 16/04/12 17/04/14 Oui
Abdeslam Ahizoune 16 128 222 566 16/04/12 17/04/14 Oui
Philippe Capron 14 336 197 837 16/04/12 17/04/14 Oui
Frank Esser 20 070 276 966 16/04/12 17/04/14 Oui
Lucian Grainge (a) 7 886 108 827 na 17/04/14 Oui
Bertrand Meheut 20 070 276 966 16/04/12 17/04/14 Oui
Total 110 745 1 528 281

La valeur retenue du droit unitaire des actions de performance Vivendi attribuées en 2010 est celle figurant dans les comptes, en application de la norme IFRS. Elle est de 13,80 euros.

na : non applicable.

  1. Lucian Grainge est résident fiscal américain, en conséquence la date d’acquisition est équivalente à la date de disponibilité.

Historique des attributions d’actions de performance aux membres du Directoire

2010
(ajusté)		2009
(ajusté)		200820072006
Date de l’Assemblée générale ayant autorisé l’attribution d’actions AGM du
24/04/08		 AGM du
24/04/08 		AGM du
28/04/05 		AGM du
28/04/05 		AGM du
28/04/05
Date du Conseil de surveillance 25/02/10 26/02/09 28/02/08 06/03/07 28/02/06
Date d’attribution 15/04/10 16/04/09 16/04/08 23/04/07 13/04/06
Nombre maximum d’actions pouvant être attribuées en vertu de l’autorisation de l’Assemblée générale 6 144 297 5 851 030 5 825 833 5 785 169 5 767 387
Nombre maximum d’actions pouvant être attribuées dans l’année et tenant compte des attributions déjà effectuées 5 572 960 5 850 030 4 506 989 4 951 844 5 767 387
Nombre total d’actions attribuées en avril 1 084 172 567 001 525 496 476 717 456 968
Nombre total de RSU attribuées en avril Néant Néant Néant 106 778 104 250
Nombre d’actions annulées du fait du départ de bénéficiaires 13 223 6 602 10 208 5 180 11 700
Nombre de RSU annulées du fait du départ de bénéficiaires - - - 3 692 1 334
Nombre total d’actions pouvant être attribuées au 31 décembre 4 514 175 5 572 960 5 849 987 4 504 872 4 967 909
Nombre d’actions attribuées aux membres du Directoire :
Jean-Bernard Lévy – Président 32 255 32 268 30 000 30 000 30 000
Abdeslam Ahizoune 16 128 14 342 13 334 11 334 9 334
Philippe Capron 14 336 14 342 13 334 9 334 -
Jacques Espinasse - - - 11 334 18 667
Frank Esser 20 070 20 079 18 667 18 667 18 667
Lucian Grainge 7 886 5 738 - - -
Bertrand Meheut 20 070 20 079 18 667 18 667 18 667
Doug Morris - - 9 334 9 334 9 334
René Pénisson - 31 552 18 667 18 667 18 667
Total 110 745 138 400 122 003 127 337 123 336
Date d’acquisition définitive 16/04/12 18/04/11 17/04/10 24/04/09 14/04/08
Date de disponibilité 17/04/14 19/04/13 19/04/12 24/04/11 14/04/10

Toutes les attributions d’actions de performance ont été réalisées en deçà du seuil de 0,17 % par an, tel que présenté en Assemblée générale.


Actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice 2010 (information requise au tableau 7 des recommandations de l’AMF)

Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire socialN° et date du plan (2)Nombre d’actions
devenues disponibles
durant l’exercice		Conditions d’acquisition (3)
Jean-Bernard Lévy 2006/04 -1
13/04/2006		 30 000 oui
Abdeslam Ahizoune 2006/04 -1
13/04/2006		 9 334 oui
Philippe Capron - - -
Frank Esser 2006/04 -1
13/04/2006		 18 667 oui
Lucian Grainge - - -
Bertrand Meheut 2006/04 -1
13/04/2006		 18 667 oui

Exercice d’options en 2010 par les mandataires sociaux (information requise au tableau 5 des recommandations de l’AMF)

En 2010, Jean-Bernard Lévy, Président du Directoire, a exercé 193 641 options de souscription au prix unitaire de 16,78 euros1 (plan 2003/01).

  1. Prix d’exercice majoré de 2 euros au titre de l’engagement pris, à la demande du Ministère de l’économie, des finances et de l’industrie, par Monsieur Jean-Bernard Lévy lors de la demande d’agrément par Vivendi du régime du bénéfice mondial consolidé.

Principales attributions et levées d’options en 2010 (informations requises au tableau 9 des recommandations de l’AMF)

Les dix principaux dirigeants et salariés du groupe, non mandataires sociaux, ont reçu 980 666 options de souscription d’actions représentant 18,51 % du nombre total d’options attribuées en 2010 et 0,08 % du capital social au 31 décembre 2010.

Ces options de souscription d’actions sont exerçables au prix ajusté de 18,33 euros.

Les dix principaux dirigeants et salariés du groupe, non mandataires sociaux, ont exercé un total de 138 907 options de souscription d’actions au prix moyen pondéré de 14,78 euros.

Nouvelles dispositions mises en œuvre en 2011

A compter de 2011, le Conseil de surveillance, sur proposition du Comité des ressources humaines, a arrêté les principes suivants :

  • Poids accru des indicateurs externes : 30 % (indice Stoxx Europe 600 Telecommunications : 60 % et indice Media constitué d’un panel représentatif de sociétés compétitrices dans les médias, les jeux vidéos et la musique : 40 %),
  • Poids des indicateurs internes : 70 % (résultat net ajusté : 45 % et cash-flow : 25 %),
  • Modification de la répartition stock-options/actions de performance (environ 796 bénéficiaires sur l’ensemble du groupe) :
    - 50/50 (contre 80/20) pour les membres du Directoire et les principaux dirigeants du groupe (32 personnes),
    - 20/80 contre (50/50) pour les managers clé ; pour ces deux catégories, il a été décidé d’attribuer 1 action de performance pour 3,6 options de souscriptions (soit un rapport de 20 % inférieur aux années précédentes),
    - 100 % actions de performance, avec un nombre maximum de 850 actions de performance, pour certains cadres experts ou à fort potentiel (environ 200 bénéficiaires),
  • Alignement de la durée d’appréciation des critères de performance des stock-options sur celle des actions de performance soit 2 années (contre 1 année auparavant),
  • Couverture des plans annuels d’actions de performance en cours d’acquisition par rachat par Vivendi d’actions sur le marché dans le cadre du programme de rachat en cours et autorisé par l’Assemblée générale du 29 avril 2010.

Conditions de détention, par les mandataires sociaux, des actions résultant de la levée d’options de souscription d’actions et d’attributions d’actions de performance

En application des dispositions des articles L.225-185 et L.225-197-1 du Code de commerce, le Conseil de surveillance a, lors de sa séance du 6 mars 2007, arrêté pour les membres du Directoire les règles relatives à la conservation d’actions issues des levées d’options de souscription d’actions et d’actions de performance attribuées à compter de 2007.

Les membres du Directoire doivent conserver dans un compte nominatif jusqu’à la fin de leurs fonctions un nombre d’actions issues de l’exercice des options de souscription et d’actions de performance attribuées à compter du plan 2007 égal à 20 % de la plus-value nette d’acquisition dégagée chaque année, le cas échéant, lors de l’exercice des options de souscription et de la vente des actions de performance.

Disposition particulière propre à Vivendi

En outre, depuis le 1er janvier 2007, le Président du Directoire, les membres du Directoire, de la Direction générale et les principaux dirigeants de filiales (32 personnes) doivent, dans un délai de 5 ans, constituer un patrimoine cible d’actions Vivendi correspondant respectivement à 3 ans, 2 ans et 1 an de rémunération brute (rémunération fixe et bonus cible), et qu’ils doivent conserver durant la durée de leurs fonctions. En décembre 2010, le Conseil de surveillance a fait un point sur l’application de ce dispositif et a constaté sa bonne mise en oeuvre.

Opérations sur les titres de la société

Vivendi se conforme aux dispositions du Règlement général de l’AMF et aux recommandations de l’AFEP et du MEDEF. Ainsi, les opérations d’achat ou de vente de titres ou instruments financiers de la société, sont interdites pendant les périodes comprises entre la date à laquelle les membres du Conseil de surveillance ou du Directoire ont connaissance d’une information précise sur la marche des affaires ou les perspectives, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence sensible sur le cours et la date à laquelle cette information est rendue publique. En outre, elles sont également interdites pendant une période de 30 jours calendaires précédant le jour de la publication des comptes trimestriels, semestriels et annuels de la société et ce jour inclus. La société élabore et diffuse un calendrier synthétique présentant les périodes pendant lesquelles les opérations sur les titres de la société sont interdites, précisant que les périodes indiquées ne préjugent pas de l’existence d’autres périodes négatives résultant de la connaissance d’une information précise sur la marche des affaires ou les perspectives de Vivendi ou de l’une de ses filiales cotées, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence sensible sur le cours de bourse.

Enfin, le Directoire de Vivendi a, dans sa séance du 24 janvier 2007, décidé d’interdire toute opération de couverture, de toute nature, sur les titres de la société à l’occasion de levées d’options de souscription d’actions, conformément aux recommandations communes de l’AFEP et du MEDEF publiées le 9 janvier 2007.

Opérations sur titres réalisées par les mandataires sociaux

En application de l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, l’état récapitulatif des opérations sur titres réalisées par les mandataires sociaux en 2010 et jusqu’à la date d’enregistrement du présent Document de référence figurent ci-après, telles que déclarées à la société et à l’AMF :

AchatVente
NomDateQuantitéPrix unitaire en eurosDateQuantitéPrix unitaire en euros
Claude Bébéar 10/03/10 879 19,31 Néant
Daniel Camus 17/12/10
02/03/10		 1 500
1 000		 20,755
20,27		 Néant
Maureen Chiquet 15/01/10
24/09/10		 1 000
2 200		 21,16
19,68		 Néant
Dominique Hériard Dubreuil 23/06/10
02/03/11
03/03/11
04/03/11		 1 500
200
200
400		 17,4317
20,1025
20,0300
20,0125		 Néant
Aliza Jabès 01/07/10
12/10/10
24/01/11
25/01/11
25/01/11
04/03/11
04/03/11		 1 000
300
600
550
50
2 450
50		 16,45
19,90
21,975
21,85
21,85
20,17
20,24		 Néant
Christophe de Margerie 18/01/10 2,500 20,04 Néant
Pierre Rodocanachi 12/03/10
11/10/10		 2 200
5 000		 19,5702
20,362		 Néant
Jacqueline Tammenoms Bakker 14/06/10
07/03/11		 2 850
2 500		 17,43
19,85		 Néant
Lucian Grainge 16/03/10 10 000 19,0529 Néant
Jean-Bernard Lévy

Néant		 (a) 3/09/10
(a) 6/09/10
(a) 7/09/10		 64 547
64 547
64 547		 19,414
19,355
19,30

  1. Vente d’actions à l’issue d’exercice d’options de souscription d’actions (plan 2003-01). Voir section Exercice d’options en 2010 par les mandataires sociaux du présent chapitre.

Programme de vigilance

Le Programme de vigilance a pour objectif d’informer et de responsabiliser les collaborateurs du groupe dans leurs activités, afin notamment de réduire les risques de responsabilité encourus.

Il établit des règles de conduite reposant sur les principes généraux du droit international (OCDE, OIT, droit communautaire) ainsi que sur les législations nationales (principalement française et anglo-saxonnes).

Il définit les règles d’éthique générales applicables au niveau du groupe. Ces règles générales sont déclinées en aval par chaque entité opérationnelle sur l’ensemble des territoires où le groupe est présent, afin d’y intégrer les spécificités des activités des filiales ainsi que les particularités des législations locales. Lors de sa séance du 16 mars 2004, le Conseil d’administration de Vivendi a, sur proposition du Comité d’audit, adopté un code d’éthique financière. Ce code a été maintenu lors du changement de la structure de direction de la société. Il s’applique aux principaux dirigeants de Vivendi chargés de la communication et des informations financières et comptables.

La cohérence de l’ensemble est garantie par la Direction juridique du siège et le « Compliance Officer » des principales unités opérationnelles, coordonnés par le Secrétaire général du siège. Un rapport annuel d’activité, établi par le Secrétariat général de Vivendi, est remis au Comité d’audit, qui en rend compte au Conseil de surveillance.

Les raisons

La mise en œuvre du Programme de Vigilance répond :

  • aux nouvelles normes nationales et internationales qui conduisent les entreprises à rendre compte de la manière dont elles assument leur responsabilité économique et sociale,
  • à l’émergence de nouveaux critères de notation visant à évaluer les politiques que les entreprises mettent en œuvre pour assumer ces responsabilités.

Les enjeux

L’enjeu du Programme de vigilance est double :

  • sensibiliser les collaborateurs du groupe et leur donner un outil de référence fixant les repères susceptibles de les aider, le cas échéant, à déterminer leur ligne de conduite,
  • réduire les risques de mise en cause des responsabilités civile et pénale des collaborateurs et des sociétés du groupe.

Comité des procédures d’information et de communication financière

Ce Comité, créé en 2002, est chargé d’apprécier régulièrement les méthodes de préparation et de diffusion d’informations financières par la société, et de revoir l’information financière publiée trimestriellement.

Composition

Les membres du Comité sont choisis par le Président du Directoire. Le Comité est composé au minimum des responsables du groupe Vivendi exerçant les fonctions suivantes :

  • le Secrétaire général (Président du Comité),
  • le Directeur financier,
  • le Directeur de la communication,
  • les Directeurs financiers adjoints,
  • le Directeur de l’audit interne et des projets spéciaux,
  • le Directeur des relations investisseurs,
  • et le Directeur juridique.

Il peut être complété de membres supplémentaires, responsables appartenant aux directions fonctionnelles ci-dessus visées, ou suppléants. Il est actuellement composé de 15 participants réguliers.

Attributions

Le Comité assiste le Président du Directoire et le Directeur financier dans leur mission visant à s’assurer que Vivendi remplit ses obligations en matière de diffusion de l’information auprès des investisseurs, du public et des autorités réglementaires et de marché compétentes, notamment l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et Euronext Paris en France.

Dans l’exercice de sa mission, le Comité doit s’assurer que Vivendi a mis en place des contrôles et des procédures adéquats afin que :

  • toute information financière devant être communiquée aux investisseurs, au public ou aux autorités réglementaires le soit dans les délais prévus par les lois et réglementations applicables,
  • toute communication sociale ait fait l’objet de vérifications appropriées, conformément aux procédures établies par le Comité,
  • toute information nécessitant une communication sociale diffusée aux investisseurs et/ou figurant dans les documents enregistrés ou déposés auprès de toute autorité réglementaire, soit préalablement communiquée à la Direction de l’entreprise, y compris au Président du Directoire et au Directeur financier, de façon à ce que les décisions concernant l’information à diffuser puissent être prises en temps utile,
  • assurer le suivi, sous la supervision du Président du Directoire et du Directeur financier, des évaluations des procédures de contrôle de l’information et des procédures de contrôle interne, mises en place par Vivendi et ses entités opérationnelles,
  • conseiller le Président du Directoire et le Directeur financier sur tout dysfonctionnement significatif pouvant être porté à la connaissance du Comité et susceptible d’affecter les procédures de contrôle de l’information ou les procédures de contrôle interne de Vivendi, en faisant des recommandations, lorsque cela est nécessaire, sur les modifications à apporter à ces contrôles et procédures. Le Comité supervise la mise en œuvre des modifications approuvées par le Président du Directoire et le Directeur financier,
  • plus généralement, s’assurer que le Président du Directoire et le Directeur financier reçoivent toutes les informations qu’ils pourraient demander.

Activité en 2010

Le Comité se réunit à l’initiative du Président du Directoire, du Directeur financier, de son Président, ou de l’un de ses membres. Les réunions ont lieu avant chaque réunion du Comité d’audit et en fonction du calendrier de publication de l’information financière sur les résultats du groupe. Il s’est réuni sept fois en 2010. Ses travaux ont principalement porté sur :

  • l’examen de lettres d’attestation semestrielles et annuelles sur les comptes, signées par le Président et Directeur financier de chaque entité opérationnelle du groupe,
  • l’examen du questionnaire sur l’environnement de contrôle au sein des entités opérationnelles,
  • la revue de l’information financière publiée sur les résultats annuels, semestriels et trimestriels et des informations figurant dans le Rapport annuel – Document de référence,
  • la revue du Rapport développement durable,
  • la revue du Rapport d’activité et du rapport sur les données environnementales et sociales.

Le Comité rend compte de ses travaux au Président du Directoire et informe, le cas échéant, le Comité d’audit.

Comité des risques

Le Comité des risques a été créé en janvier 2007. Il a pour mission de faire des recommandations ou d’émettre des avis au Directoire dans les domaines suivants :

  • identification et évaluation des risques potentiels pouvant découler d’activités menées au sein du groupe Vivendi,
  • examen de l’adéquation de la couverture des risques et du niveau de risques résiduels,
  • formulation de recommandations en vue de l’amélioration de la couverture des risques,
  • examen du programme d’assurances,
  • recensement des facteurs de risques et des déclarations prospectives figurant dans les documents publiés par le groupe.

Composition

Ce Comité est présidé par le Président du Directoire de Vivendi. Il est composé d’au moins quatre membres incluant, outre son Président :

  • le Directeur financier,
  • le Secrétaire général, et
  • le Directeur de l’audit interne et des projets spéciaux.

Attributions

Il a vocation à favoriser l’échange des meilleures pratiques au sein du groupe en matière de prévention et de gestion des risques et à apporter un soutien aux filiales dans leurs actions d’amélioration permanente. Il s’appuie sur des relais au sein des entités opérationnelles, qui sont chargés de déployer la politique de prévention et de suivre l’avancement des plans d’actions préventifs ou correctifs.

Le Comité des risques fait part de ses principales conclusions et recommandations au Comité d’audit du Conseil de surveillance de Vivendi.

Activité en 2010

Ce comité s’est réuni trois fois en 2010 et une fois au cours du premier trimestre 2011. Ses travaux ont porté sur :

  • la revue des cartographies des risques de SFR, du Groupe Canal+, Maroc Telecom et de GVT,
  • les dispositifs de « Revenue Assurance » chez SFR, Groupe Canal+, Maroc Telecom et de GVT,
  • les dispositifs de prévention et de gestion des risques de fraude dans chacun des six métiers du groupe.

Direction générale

Président du Directoire, Président d’Activision Blizzard et Président de GVT Holding S.A. Jean-Bernard Lévy
Membre du Directoire et Directeur financier de Vivendi Philippe Capron
Secrétaire général et Secrétaire du Directoire et du Conseil de surveillance Jean-François Dubos
Directeur des ressources humaines Stéphane Roussel
Directeur de la stratégie et du développement Régis Turrini
Directeur de la communication et du développement durable Simon Gillham
Directeur de l’innovation et Directeur financier adjoint Sandrine Dufour

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