Informations complémentaires concernant la société

• Acte constitutif et statuts

• Capital social

• Principaux actionnaires

Acte constitutif et statuts

Objet social

Aux termes de l’article 2 des statuts, la société a pour objet, à titre principal, directement ou indirectement, en France et dans tous pays :

• l’exercice, à destination d’une clientèle privée, professionnelle et publique, de toutes activités, directes ou indirectes, de communication et de télécommunication, de tous services interactifs,
• la commercialisation de tous produits et services liés à ce qui précède,
• toutes opérations commerciales, et industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, ou concourant à la réalisation de ces objets,
• et, plus généralement, la gestion et la prise de toutes participations, sous forme de souscription, achat, apport, échange ou par tous autres moyens, d’actions, obligations et tous autres titres de sociétés déjà existantes ou à créer, et la faculté de céder de telles participations.

Description des droits, privilèges et restrictions attachés, le cas échéant, aux actions et à chaque catégorie d’actions existantes

Aux termes des articles 4 et 5 des statuts, les actions sont toutes de même catégorie, nominatives ou au porteur, sauf dispositions légales contraires.

Aux termes de l’article 6 des statuts, chaque action donne droit à la propriété de l’actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu’elle représente. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombre d’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire, le cas échéant, du groupement correspondant à la quantité requise d’actions. Le droit de souscription attaché aux actions appartient à l’usufruitier.

Description des actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires

Les statuts ne soumettent ni les modifications du capital social, ni les droits relatifs aux actions, à des conditions plus restrictives que les obligations légales.

Assemblées générales

Aux termes de l’article 16 des statuts, les Assemblées générales d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans un autre lieu précisé dans l’avis de convocation. Le Directoire peut décider, lors de la convocation, la retransmission publique de l’intégralité de ces réunions par visioconférence et/ou télétransmission. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et dans l’avis de convocation.

Deux membres du Comité d’entreprise, désignés par ce dernier, peuvent également assister aux Assemblées générales. Le Président du Directoire ou toute autre personne ayant reçu délégation informe le Comité d’entreprise par tous moyens des date et lieu de réunion des Assemblées générales convoquées.

Quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité et de sa qualité, de participer aux Assemblées générales sous la condition d’un enregistrement comptable de ses titres au troisième jour ouvré (record date) précédant l’Assemblée générale à zéro heure (heure de Paris) :

• pour les titulaires d’actions nominatives : au nom de l’actionnaire dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,
• pour les titulaires d’actions au porteur : au nom de l’intermédiaire inscrit pour le compte de l’actionnaire dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité,

et, le cas échéant, de fournir à la société, conformément aux dispositions en vigueur, tous éléments permettant son identification.

L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres aux porteurs tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Aux termes de l’article 17 des statuts, le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires ou spéciales, à moins que l’usufruitier et le nu-propriétaire n’en conviennent autrement et le notifient conjointement à la société.

Les actionnaires peuvent adresser, dans les conditions fixées par les lois et règlements, leur formule de procuration et de vote par correspondance, soit sous forme papier, soit, sur décision du Directoire publiée dans l’avis de réunion et l’avis de convocation, par télétransmission. La formule de procuration ou de vote par correspondance peut être reçue par la société jusqu’à 15 heures (heure de Paris) la veille de l’Assemblée générale.

La formule de procuration ou de vote par correspondance peut revêtir, le cas échéant, la signature électronique de l’actionnaire consistant en un procédé fiable d’identification de l’actionnaire permettant l’authentification de son vote.

Le Directoire peut également décider que les actionnaires peuvent participer et voter à toute Assemblée générale par visioconférence et/ou télétransmission dans les conditions fixées par la réglementation. Dans ce cas, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Les Assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil de surveillance.

Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions dans toutes les Assemblées d’actionnaires.

Fixation – Affectation et répartition statutaire des bénéfices

Aux termes de l’article 19 des statuts, le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l’exercice, fait apparaître, par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l’exercice.

Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième du capital social ; il est reconstitué dans les mêmes conditions, lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

L’Assemblée générale peut prélever toutes sommes reconnues utiles par le Directoire pour doter tous fonds de prévoyance ou de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou pour les reporter à nouveau ou les distribuer.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

L’Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l’Assemblée générale, ou, à défaut, par le Directoire. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

L’Assemblée générale annuelle a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire, en actions ou par remise de biens en nature.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Description des dispositions ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

Il n’existe pas de dispositions statutaires particulières ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle de la société.

Disposition fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée

Aux termes de l’article 5 des statuts, la société peut, à tout moment, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur, demander au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres des renseignements relatifs aux titres de la société, conférant, immédiatement ou à terme, le droit de vote dans ses Assemblées.

Les données personnelles ainsi obtenues le sont pour les seules identifications des détenteurs de titres au porteur identifiables et l’analyse de la structure de l’actionnariat de la société Vivendi à une date donnée. Conformément aux dispositions de la loi du 6 janvier 1978, les détenteurs de titres disposent d’un droit d’accès, de rectification et de suppression des informations les concernant. Pour ce faire, il suffit d’adresser une demande à la Direction juridique de Vivendi ou à l’adresse électronique suivante : [email protected].

L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions.

Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement une fraction du capital ou des droits de vote ou des titres donnant accès à terme au capital de la société égale ou supérieure à 0,5 % ou un multiple de cette fraction, est tenue de notifier à la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de quinze jours calendaires à compter du franchissement de l’un de ces seuils, le nombre total d’actions, de droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital, qu’elle possède seule directement ou indirectement ou encore de concert.

L’inobservation de cette disposition est sanctionnée, conformément aux dispositions légales, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 0,5 % au moins du capital de la société.

Toute personne, agissant seule ou de concert, est également tenue d’informer la société dans le délai de quinze jours calendaires lorsque son pourcentage du capital ou des droits de vote devient inférieur à chacun des seuils mentionnés au premier alinéa du présent paragraphe.

Description des dispositions régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi

Néant.

Capital social

Montant du capital souscrit

Au 31 décembre 2010, le capital social s’établit à 6 805 354 094,00 euros, divisé en 1 237 337 108 actions de 5,50 euros de nominal chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur et sont librement cessibles. Elles sont cotées au Compartiment A d’Euronext Paris (code ISIN FR0000127771).

Actions non représentatives du capital

Néant.

Capital autorisé non émis

Etat des délégations de compétence et des autorisations adoptées par les Assemblées générales mixtes des 24 avril 2008, 30 avril 2009 et proposées à l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 21 avril 2011.

Emissions avec droit préférentiel

Titres concernés	Source (N° de résolution)	Durée de l’autorisation et expiration	Montant nominal maximum d’augmentation de capital
Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital)	11è - 2009 14è - 2011	26 mois (juin 2011) 26 mois (juin 2013)	1,5 milliard soit 23,31 % du capital social (a, c) 1,5 milliard soit 22,04 % du capital social
Augmentation de capital par incorporation de réserves	17è - 2009 20è - 2011	26 mois (juin 2011) 26 mois (juin 2013)	800 millions soit 12,42 % du capital social (b) 1 milliard soit 14,69 % du capital social

Emissions sans droit préférentiel

Titres concernés	Source (N° de résolution)	Durée de l’autorisation et expiration	Montant nominal maximum d’augmentation de capital
Augmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital)	12è - 2009 15è - 2011	26 mois (juin 2011) 26 mois (juin 2013)	800 millions soit 12,42 % du capital social (b, c) 1 milliard soit 14,69 % du capital social
Rémunération d’apports reçus par la société	14è - 2009 17è - 2011	26 mois (juin 2011) 26 mois (juin 2013)	10 % du capital social (d) 10 % du capital social

Emissions réservées au personnel

Titres concernés	Source (N° de résolution)	Durée de l’autorisation et expiration	Caractéristiques
Augmentation de capital par le biais du PEG	15è - 2009 16è - 2009 18è - 2011 19è - 2011	26 mois (juin 2011) 18 mois (oct 2010) 26 mois (juin 2013) 18 mois (oct 2012)	2,5 % maximum du capital à la date de la décision du Directoire (b, e) 2 % maximum du capital à la date de la décision du Directoire
Stock-options (options de souscription uniquement) Prix d’exercice fixé sans rabais	17è - 2008 12è - 2011	38 mois (juin 2011) 38 mois (juin 2014)	2,5 % maximum du capital à la date de l’attribution du Directoire (b, f) 1 % maximum du capital à la date de l’attribution du Directoire
Attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre	18è - 2008 13è - 2011	38 mois (juin 2011) 38 mois (juin 2014)	0,5 % maximum du capital à la date de l’attribution (b, g) 1 % maximum du capital à la date de l’attribution

Programme de rachat d’actions

Titres concernés	Source (N° de résolution)	Durée de l’autorisation et expiration	Caractéristiques
Rachat d’actions	9è - 2009 10è - 2011	18 mois (oct 2010) 18 mois (oct 2012)	Prix maximum d’achat : 35 euros Prix maximum d’achat : 32 euros
Annulation d’actions	10è - 2009 11è - 2011	18 mois (oct 2010) 18 mois (oct 2012)	10 % du capital social par période de 24 mois 10 % du capital social par période de 24 mois

1. Plafond global d’augmentation de capital toutes opérations confondues.

2. Ce montant s’impute sur le montant global de 1,5 milliard d’euros, fixé à la 14è résolution de l’AGM de 2011.

3. Montant susceptible d’être augmenté de 15 % maximum, en cas de demandes complémentaires (16è résolution – 2011).

4. Ce montant s’impute sur le montant global de 800 millions d’euros, fixé à la 15è résolution de l’AGM de 2011.

5. Utilisée en 2009 et 2010 à hauteur respectivement de 4,86 et 7,14 millions d’actions soit 0,97 % du capital.

6. Utilisée en 2009 et 2010 à hauteur respectivement de 6,56 et 5,30 millions d’actions soit 0,96 % du capital.

7. Utilisée en 2009 et 2010 à hauteur respectivement de 0,567 et 1,08 million d’actions soit 0,13 % du capital.

Actions détenues par la société

Bilan du précédent programme de rachat d’actions

Flux bruts cumulés du 23 octobre 2009 au 25 octobre 2010 des achats et des cessions/transferts (hors contrat de liquidité)

	Achats	Transferts/Cession
Nombre de titres	Néant	Néant
Cours/Prix moyen unitaire en euros	na	na
Montant cumulé en euros	na	na

na : non applicable.
Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois : Néant.

Flux bruts cumulés du 1^er janvier 2010 au 31 décembre 2010 des achats et des cessions/transferts (hors contrat de liquidité)

	Achats	Transferts/Cession
Nombre de titres	Néant	Néant
Cours/Prix moyen unitaire en euros	na	na
Montant cumulé en euros	na	na

na : non applicable.

Programme de rachat en cours

Sur délégation du Directoire du 25 octobre 2010, un programme de rachat d’actions a été mis en place le 25 octobre 2010 dans le cadre de l’autorisation donnée aux termes de la neuvième résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 29 avril 2010.

Le pourcentage de rachat maximum autorisé est de 10 % du capital social, avec un prix maximum de 30 euros par action, conformément au plafond fixé par l’Assemblée générale.

Lors de sa mise en œuvre, ce programme de rachat avait pour seul objectif, d’assurer, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF), l’animation du marché des titres Vivendi. Le Directoire, dans sa séance du 25 janvier 2011, a décidé d’élargir les objectifs de ce programme de rachat d’actions à la couverture des plans d’attribution gratuite d’actions de performance, conformément à la décision du Conseil de surveillance du 16 décembre 2010. Les plans 2009 et 2010 ajustés en cours d’acquisition portent respectivement sur 0,593 et 1,166 million d’actions, soit un total de 1,759 million d’actions. Le prix de rachat maximum unitaire a été fixé à 25 euros, soit un montant maximum de 43,97 millions d’euros.

Autodétention (hors contrat de liquidité)

Situation au 31 décembre 2010

Vivendi détient au 31 décembre 2010 79 114 de ses propres actions de 5,50 euros nominal chacune, soit 0,0064 % du capital social, qui étaient affectées à la couverture de plans d’options d’achat d’actions arrivés à échéance. La valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2010 s’élève à 1,9 million d’euros et la valeur de marché à la même date, s’élève à 1,6 million d’euros. Ces 79 114 actions seront annulées sous réserve de l’adoption de la onzième résolution de l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2011.

Flux bruts cumulés du 1^er janvier 2011 au 28 février 2011 des achats et des cessions/transferts (hors contrat de liquidité)

	Achats	Transferts/Cession
Nombre de titres	1 759 000	Néant
Cours/Prix moyen unitaire en euros	21,27	na
Montant cumulé en euros	37 421 845	na

1. Achats réalisés entre le 26 janvier et le 8 février 2011 et destinés à la couverture des plans d’attribution 2009 et 2010 d’actions de performance.

Vivendi détient, au 28 février 2011, 1 838 114 de ses propres actions, soit 0,15 % du capital social.

Contrat de liquidité

Vivendi a, depuis le 3 janvier 2005, mis en œuvre un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI, d’une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction.

En 2010, dans le cadre de ce contrat de liquidité, les achats cumulés ont porté sur 4 652 803 actions, soit 0,38 % du capital social pour une valeur de 89,6 millions d’euros et les ventes cumulées ont porté sur 4 652 803 actions pour une valeur de 90,2 millions d’euros.

Au titre de ce contrat de liquidité, à la date du 31 décembre 2010, les moyens suivants figuraient au compte de liquidité : 0 titre, 50,6 millions d’euros. En 2010, la plus-value dégagée au titre du contrat de liquidité s’est élevée à 0,6 million d’euros.

La commission de gestion du contrat de liquidité a engendré, en 2010, 180 000 euros (HT) de frais.

Autocontrôle

Au 31 décembre 2010, les filiales de Vivendi détiennent 450 actions.

Positions ouvertes sur produits dérivés au 31 décembre 2010

Néant.

Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription

Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE)

Il n’existe aucune OCEANE en circulation.

Obligations remboursables en actions (ORA)

Il n’existe aucune ORA en circulation.

Bons de souscription d’actions (BSA)

Il n’existe aucun BSA en circulation.

Plans d’options

Critères d’attribution

L’attribution des options d’achat ou de souscription d’actions dépend de trois critères : niveau de responsabilité, performances observées et fidélisation des cadres à fort potentiel.

Depuis 2002, seuls des plans d’options de souscription d’actions ont été mis en place. Ces plans ont une durée de dix ans, à l’exception du plan de janvier 2003 dont la durée est de huit ans et qui est arrivé à échéance le 29 janvier 2011.

Au 31 décembre 2010, sur l’ensemble de ces plans, il restait 48 921 919 options de souscription en cours de validité (après déduction du nombre d’options exercées ou annulées pour tenir compte du départ de certains bénéficiaires), soit une augmentation nominale potentielle du capital social de 269,07 millions d’euros, représentant 3,95 % du capital social.

En conséquence du retrait, en 2006, de la cotation des ADR (« American Depositary Receipt ») du New York Stock Exchange, les options de souscription sur ADR consenties à certains mandataires sociaux et salariés du groupe résidant aux Etats-Unis ont été converties en Stock Appreciation Rights (SAR), instrument dont le dénouement s’effectue en numéraire, sans matérialisation ni augmentation de capital. La valeur boursière correspond à la moyenne du cours le plus haut et le plus bas du titre Vivendi sur Euronext Paris multipliée par le taux de change euros/dollars publié par la Banque centrale européenne, le jour de l’exercice des SAR.

Les plans d’options d’achat d’actions et de SAR en faveur de salariés du groupe d’une durée de huit ans et mis en place en 2002 sont arrivés à échéance en 2010. Aucune option n’a été exercée. En conséquence, 326 871 options et 7,18 millions de SAR ont été annulés en 2010.

Caractéristiques des plans

Jusqu’en 2007, les droits résultant des options consenties s’acquièrent annuellement par tiers sur trois ans. Les options peuvent être exercées, en une ou plusieurs fois, deux ans après la date d’attribution à concurrence des deux tiers des options attribuées et, après trois ans, pour la totalité.

Depuis 2007, les droits résultant des options consenties s’acquièrent en totalité à l’issue d’une période de trois ans et peuvent être exercés en une ou plusieurs fois. Les actions en résultant peuvent être librement cédées à partir de l’expiration du délai d’indisponibilité fiscale applicable aux bénéficiaires résidents fiscaux français (actuellement de quatre ans).

Depuis 2009, comme la société s’y est engagée lors de l’Assemblée générale mixte du 24 avril 2008, les attributions d’options de souscription d’actions sont soumises aux mêmes conditions de performance (qui s’apprécient sur un an) et modalités quantitatives d’attribution que celles retenues pour les attributions d’actions de performance (se reporter à la section 3.3). Elles reposent sur trois critères arrêtés par le Conseil de surveillance dont la pondération est la suivante : résultat net ajusté (50 %), cash flow des opérations (30 %) et performance du titre Vivendi par rapport à trois indices boursiers (20 %) : DJ Stoxx Media, DJ Stoxx Telco et CAC 40.

A compter de l’Assemblée générale mixte du 21 avril 2011, l’attribution définitive des options de souscription d’actions sera effective en fonction de la réalisation des objectifs précités, appréciés sur deux ans.

Pour l’ensemble des plans, en cas d’offre publique, les options attribuées sont immédiatement acquises et exerçables et les actions sont cessibles, sans aucune condition.

Actions de performance

Depuis 2006, les attributions d’actions de performance sont consenties sous conditions liées aux indicateurs financiers cibles de l’année d’attribution (résultat net ajusté et cash-flow des opérations du groupe) auxquels vient s’ajouter, pour les attributions consenties depuis 2009, la performance du titre Vivendi par rapport à trois indices boursiers (DJ Stoxx Media, DJ Stoxx Telco, et CAC 40). La totalité des actions est définitivement allouée si la somme pondérée des trois indicateurs financiers atteint ou dépasse 100 % de la cible ; 50 % des actions sont acquises à l’atteinte de la somme pondérée des trois seuils et aucune action n’est allouée en dessous de la somme pondérée des trois seuils.

L’attribution définitive des actions de performance est effective à l’issue d’une période de deux ans (période d’acquisition) et sous réserve de conditions de présence et de la réalisation des objectifs précités appréciés sur deux ans.

Les actions doivent être conservées par les bénéficiaires pendant une période complémentaire de deux ans suivant la date d’acquisition définitive.

Au cours de l’année 2010, 429 078 actions ont été créées à l’issue de la période d’acquisition définitive des droits attribués au titre des plans d’actions de performance de 2008 et 29 976 droits ont été annulés à la suite de départ de certains bénéficiaires.

Se reporter au paragraphe 3.3.2 ci-après et à l’annexe de la présente section pour plus de détails.

Ajustement des droits à la suite du paiement en 2010 du dividende par prélèvement sur les réserves

Pour tenir compte de l’incidence de la distribution du dividende de l’exercice 2009 par prélèvement sur les réserves, et conformément aux dispositions des articles L.225-181, L.228-99, R.225-140 et R.228-91 du Code de commerce, un ajustement des plans d’options et d’actions de performance a été réalisé.

Cet ajustement, destiné à permettre aux bénéficiaires d’investir la même somme que celle prévue au moment de l’attribution des droits, s’est traduit :

• par une augmentation du nombre d’options attribuées et par une réduction de leur prix d’exercice, et
• par une augmentation du nombre de droits à actions de performance, au titre des plans 2009 et 2010.

Le ratio d’ajustement a été calculé sur la base de la moyenne pondérée du cours de l’action Vivendi sur le marché Euronext Paris au cours des 20 séances de bourse précédant la date du détachement du dividende intervenu le 6 mai 2010 pour une mise en paiement le 11 mai 2010. Il s’établit à 0,92986.

Droit d’acquisition ou obligation attaché au capital souscrit mais non libéré

Néant.

Option ou accord conditionnel ou inconditionnel sur un membre du groupe

Néant.

Tableau d’évolution du capital au cours des cinq dernières années

Caractéristiques des opérations	Montant				Capital successif
	Date	Nominal en euros	Prime en euros	Nombre d’actions créées	En actions	En euros
Capital au 31 décembre 2005	31/12/05	5,50	na	na	1 153 477 561	6 344 126 585,50
Levées stock-options	31/01/06	5,50	* 8,90	116 465	1 153 593 786	6 344 765 823,00
Levées stock-options	28/02/06	5,50	* 9,64	19 532	1 153 613 318	6 344 873 249,00
Remboursement ORA	28/02/06	5,50	-	4 340	1 153 617 658	6 344 897 119,00
Levées stock-options	31/03/06	5,50	* 10,90	152 440	1 153 770 098	6 345 735 539,00
Remboursement ORA	31/03/06	5,50	-	224 003	1 153 994 101	6 346 967 555,50
Levées stock-options	30/04/06	5,50	* 9,45	94 680	1 154 088 781	6 347 488 295,50
Remboursement ORA	30/04/06	5,50	-	40	1 154 088 821	6 347 488 515,50
Levées stock-options	31/05/06	5,50	* 8,90	40 500	1 154 129 321	6 347 711 265,50
Remboursement ORA	31/05/06	5,50	-	1 600	1 154 130 921	6 347 720 065,50
Levées stock-options	30/06/06	5,50	* 11,22	258 180	1 154 389 101	6 349 140 055,50
Annulation - actions remembrées	30/06/06	5,50	-	(229 983)	1 154 159 118	6 347 875 149,00
PEG 2006	19/07/06	5,50	15,22	1 471 499	1 155 630 617	6 355 968 393,50
Levées stock-options	30/07/06	5,50	* 9,03	76 650	1 155 707 267	6 356 389 968,50
Levées stock-options	30/08/06	5,50	* 8,90	13 333	1 155 720 600	6 356 463 300,00
Remboursement ORA	30/09/06	5,50	-	214 560	1 155 935 160	6 357 643 380,00
Levées stock-options	30/10/06	5,50	* 8,52	765 666	1 156 700 826	6 361 854 543,00
Levées stock-options	30/11/06	5,50	* 7,43	327 470	1 157 028 296	6 363 655 628,00
Remboursement ORA	30/11/06	5,50	-	4 316 085	1 161 344 381	6 387 394 095,50
Annulation - actions remembrées	30/11/06	5,50	na	(4 530 645)	1 156 813 736	6 362 475 548,00
Levées stock-options	31/12/06	5,50	* 7,02	220 000	1 157 033 736	6 363 685 548,00
Levées stock-options	31/01/07	5,50	* 10,05	165 416	1 157 199 152	6 364 595 336,00
Levées stock-options	28/02/07	5,50	* 10,40	12 500	1 157 211 652	6 364 664 086,00
Levées stock-options	30/03/07	5,50	* 9,07	58 992	1 157 270 644	6 364 988 542,00
Annulation - actions	30/03/07	5,50	na	(1 300 389)	1 155 970 255	6 357 836 402,50
Levées stock-options	30/04/07	5,50	* 9,15	426 164	1 156 396 419	6 360 180 304,50
Levées stock-options	31/05/07	5,50	* 9,70	557 978	1 156 954 397	6 363 249 183,50
Levées stock-options	30/06/07	5,50	* 9,44	5 462 245	1 162 416 642	6 393 291 531,00
PEG 2007	18/07/07	5,50	19,10	1 276 227	1 163 692 869	6 400 310 779,50
Levées stock-options	31/07/07	5,50	* 10,73	313 145	1 164 006 014	6 402 033 077,00
Levées stock-options	31/08/07	5,50	* 8,90	2 900	1 164 008 914	6 402 049 027,00
Levées stock-options	30/09/07	5,50	* 8,90	73 452	1 164 082 366	6 402 453 013,00
Levées stock-options	31/10/07	5,50	* 8,98	139 501	1 164 221 867	6 403 220 268,50
Levées stock-options	30/11/07	5,50	* 12,30	170 200	1 164 392 067	6 404 156 368,50
Levées stock-options	31/12/07	5,50	* 10,88	351 093	1 164 743 160	6 406 087 380,00
Attribution gratuite d’actions AGA 15 (décembre 2006)	31/12/07	5,50	na	60	1 164 743 220	6 406 087 710,00
Attribution gratuite d’actions de performance (avril 2006)	14/04/08	5,50	na	423 516	1 165 166 736	6 408 417 048,00
Levées stock-options	31/01/08	5,50	11,02	36 806	1 165 203 542	6 408 619 481,00
Levées stock-options	29/02/08	5,50	8,90	6 800	1 165 210 342	6 408 656 881,00
Levées stock-options	31/03/08	5,50	13,06	11 100	1 165 221 442	6 408 717 931,00
Levées stock-options	16/04/08	5,50	9,90	62 500	1 165 283 942	6 409 061 681,00
Levées stock-options	31/05/08	5,50	13,94	34 580	1 165 318 522	6 409 251 871,00
Levées stock-options	30/06/08	5,50	11,54	61 600	1 165 380 122	6 409 590 671,00
PEG 2008	24/07/08	5,50	15,58	4 361 052	1 169 741 174	6 433 576 457,00
PEG 2008	24/07/08	5,50	18,215	132 541	1 169 873 715	6 434 305 432,50
Levées stock-options	31/07/08	5,50	* 13,36	19 900	1 169 893 615	6 434 414 882,50
Levées stock-options	31/08/08	5,50	* 8,90	5 000	1 169 898 615	6 434 442 382,50
Attribution gratuite d’actions de performance (septembre 2006)	22/09/08	5,50	na	3 295	1 169 901 910	6 434 460 505,00
Levées stock-options	30/09/08	5,50	* 13,36	23 166	1 169 925 076	6 434 587 918,00
Levées stock-options	31/10/08	5,50	* 8,90	53 650	1 169 978 726	6 434 882 993,00
Levées stock-options	30/11/08	5,50	* 8,90	2 000	1 169 980 726	6 434 893 993,00
Levées stock-options	10/12/08	5,50	* 8,90	6 850	1 169 987 576	6 434 931 668,00
Attribution gratuite d’actions AGA 15 (décembre 2006)	15/12/08	5,50	na	184 245	1 170 171 821	6 435 945 015,50
Attribution gratuite d’actions de performance (décembre 2006)	15/12/08	5,50	na	1 067	1 170 172 888	6 435 950 884,00
Levées stock-options	31/12/08	5,50	* 10,02	24 550	1 170 197 438	6 436 085 909,00
Attribution gratuite d’actions AGA 15 (janvier 2007)	26/01/09	5,50	na	8 595	1 170 206 033	6 436 133 181,50
Levées stock-options	31/01/09	5,50	* 8,90	4 500	1 170 210 533	6 436 157 931,50
Levées stock-options	31/03/09	5,50	* 8,60	70 450	1 170 280 983	6 436 545 406,50
Attribution gratuite d’actions de performance (avril 2007)	24/04/09	5,50	na	444 028	1 170 725 011	6 438 987 560,50
Levées stock-options	30/04/09	5,50	* 8,90	41 270	1 170 766 281	6 439 214 545,50
Paiement du dividende en actions	04/06/09	5,50	* 11,50	53 184 521	1 223 950 802	6 731 729 411,00
PEG 2009	30/07/09	5,50	* 9,106	4 721 216	1 228 672 018	6 757 696 099,00
PEG 2009	30/07/09	5,50	* 10,109	141 063	1 228 813 081	6 758 471 945,50
Attribution gratuite d’actions de performance (septembre 2007)	18/09/09	5,50	na	2 869	1 228 815 950	6 758 487 725,00
Levées stock-options	30/09/09	5,50	* 8,90	27 833	1 228 843 783	6 758 640 806,50
Attribution gratuite d’actions de performance (octobre 2007)	26/10/09	5,50	na	3 933	1 228 847 716	6 758 662 438,00
Levées stock-options	31/10/09	5,50	* 8,90	1 800	1 228 849 516	6 758 672 338,00
Levées stock-options	31/12/09	5,50	* 9,96	9 975	1 228 859 491	6 758 727 200,50
Levées stock options	31/01/10	5,50	8,90	2 000	1 228 861 491	6 758 738 200,50
Levées stock options	28/02/10	5,50	8,90	200	1 228 861 691	6 758 739 300,50
Levées stock options	31/03/10	5,50	8,90	42 000	1 228 903 691	6 758 970 300,50
Attribution gratuite d’actions de performance (avril 2008)	19/04/10	5,50	na	429 078	1 229 288 569	6 761 087 129,50
Levées stock options	28/04/10	5,50	7,91	14 000	1 229 346 769	6 761 407 229,50
Levées stock options	31/07/10	5,50	7,89	8 963	1 229 355 732	6 761 456 526,00
PEG 2010	29/07/10	5,50	8,281	7 141 109	1 236 496 841	6 800 732 625,50
Levées stock options	30/09/10	5,50	9,16	418 729	1 236 915 570	6 803 035 635,00
Levées stock options	31/10/10	5,50	9,68	60 235	1 236 975 805	6 803 366 927,50
Levées stock options	30/11/10	5,50	10,18	39 703	1 237 015 508	6 803 585 294,00
Levées stock options	31/12/10	5,50	8,84	321 010	1 237 336 518	6 805 350 849,00
Attribution gratuite d’actions de performance	31/12/10	5,50	na	590	1 237 337 108	6 805 354 094,00

na : non applicable.

* Prime moyenne pondérée des valeurs en euros.

Au 31 décembre 2010, le capital potentiel s’élève à 7 084 471 163,00 euros, divisé en 1 288 085 666 actions compte tenu des :

• 48 921 919 options de souscription restant en circulation, pouvant donner lieu à la création de 48 921 919 actions, et
• 1 826 639 actions de performance ayant fait l’objet d’une attribution en 2009 et 2010.

Marché des titres de la société

Places de cotation – Evolution du cours

Source Euronext Paris.

Cours de bourse de l’action Vivendi – marché Euronext Paris

Compartiment A (code FR0000127771) (en euros)	Cours moyen	Plus haut	Plus bas	Transactions en nombre de titres	Transactions en capitaux
2009
Janvier	21,12	24,00	19,25	122 453 987	2 571 234 382
Février	19,63	21,10	18,28	95 714 353	1 873 527 042
Mars	19,38	20,74	18,18	126 037 085	2 442 707 474
Avril	20,00	20,96	19,01	111 023 123	2 215 818 177
Mai	19,60	21,65	18,48	189 025 960	3 749 474 984
Juin	17,78	19,21	16,82	155 327 679	2 770 696 478
Juillet	17,39	18,38	16,30	149 638 475	2 597 791 000
Août	18,76	20,24	17,83	116 961 658	2 200 240 093
Septembre	20,32	21,54	19,03	162 619 482	3 290 957 414
Octobre	20,16	21,56	18,81	138 154 027	2 795 145 322
Novembre	19,32	20,12	18,50	122 116 026	2 360 167 936
Décembre	20,47	21,15	19,51	93 170 521	1 897 753 747
2010
Janvier	20,30	21,47	18,76	108 688 326	2 199 283 315
Février	18,30	18,94	17,83	114 895 825	2 105 879 281
Mars	19,41	19,985	18,65	112 756 996	2 185 176 362
Avril	20,00	20,81	19,26	119 091 852	2 383 479 252
Mai	17,79	20,18	16,17	202 044 686	3 605 984 579
Juin	17,36	18,20	16,35	140 801 501	2 451 952 475
Juillet	17,51	18,77	16,24	105 563 514	1 847 601 047
Août	18,12	18,95	17,08	100 513 509	1 822 304 019
Septembre	19,69	20,34	18,78	119 390 397	2 342 917 457
Octobre	20,31	20,84	19,39	85 040 494	1 723 984 562
Novembre	20,10	20,93	18,74	105 458 096	2 113 738 988
Décembre	20,42	21,22	18,91	93 526 996	1 887 112 124
2011
Janvier	21,12	22,07	20,16	94 338 818	1 992 943 984
Février	20,76	21,67	20,01	101 502 573	2 107 441 030

Etablissement assurant le service titres

BNP Paribas Securities Services
GCT – Service Emetteurs
Les Grands Moulins de Pantin
9, rue du Débarcadère
93761 Pantin Cedex

Programme ADR (American Depositary Receipt)

Le 10 janvier 2011, il a été mis fin au programme ADR sponsorisé niveau 1, mis en place le 15 décembre 2008, en liaison avec Deutsche Bank.

Vivendi ne sponsorise pas de programme d’American Depositary Receipt (ADR) concernant ses actions. Tout programme d’ADR existant actuellement est « non sponsorisé » et n’a aucun lien, de quelque nature que ce soit, avec Vivendi. Vivendi décline toute responsabilité concernant un tel programme.

Principaux actionnaires

Répartition du capital et des droits de vote

Au 31 décembre 2010, le capital social de la société s’élève à 6 805 354 094,00 euros divisé en 1 237 337 108 actions.
Le nombre de droits de vote correspondant, compte tenu des actions d’autocontrôle, s’élève au 31 décembre 2010 à 1 237 257 544 et, au 28 février 2011, à 1 235 498 544.

A la connaissance du Directoire, au 31 décembre 2010, les principaux actionnaires nominatifs ou ayant adressé une déclaration à la société sont :

Groupes	% du capital	% droits de vote	Nombre d’actions	Nombre de droits de vote
BlackRock Inc.	5,02	5,02	62 035 490	62 035 490
Capital Research and Management	4,64	4,64	57 398 503	57 398 503
Amundi (Crédit Agricole AM/Société Générale AM)	4,05	4,05	50 050 447	50 050 447
Groupe Société Générale	4,01	4,01	49 556 305	49 556 305
CDC/FSI (Caisse des Dépôts et Consignations)	3,77	3,77	46 636 819	46 636 819
Emirates International Investment Company Lc.	2,81	2,81	34 711 040	34 711 040
AllianceBernstein (Axa Investment Managers)	2,50	2,50	30 890 180	30 890 180
PEG Vivendi	2,01	2,01	24 821 769	24 821 769
Natixis Asset Management	1,95	1,95	24 118 458	24 118 458
Bank of America/Merrill Lynch	1,51	1,51	18 697 470	18 697 470
BNP PARIBAS AM	1,24	1,24	15 372 179	15 372 179
DNCA Finance et Leonardo Asset Management	1,00	1,00	12 384 516	12 384 516
CNP Assurances	1,00	1,00	12 358 565	12 358 565
Crédit Suisse Securities (Europe) Limited	0,99	0,99	12 258 330	12 258 330
Prudential plc	0,89	0,89	11 051 279	11 051 279
UBS Investment Bank	0,85	0,85	10 556 493	10 556 493
CM-CIC AM	0,84	0,84	10 357 443	10 357 443
Crédit Agricole Structured AM	0,54	0,54	6 705 111	6 705 111
Abu Dhabi Investment Authority	0,51	0,51	6 331 792	6 331 792
Rothschild - Asset Management	0,51	0,51	6 270 887	6 270 887
Axa Rosenberg (Axa Investment Managers)	0,50	0,50	6 137 874	6 137 874
Macquarie Group	0,49	0,49	6 098 229	6 098 229
FIPAR International (CDG Maroc) (a)	0,49	0,50	6 120 337	6 120 337
RCAR ( Régime collectif d’allocation de retraite) (CDG Maroc) (a)	0,49	0,49	6 050 159	6 050 159
Hermes Equity (BT Pension Scheme Trustees Limited)	0,49	0,49	6 105 125	6 105 125
HBOS plc	0,47	0,49	5 787 313	5 787 313
AQR Capital Management	0,46	0,46	5 701 349	5 701 349
Fonds de réserve pour les retraités	0,44	0,44	5 489 679	5 489 679
SRM Advisers (Monaco) S.A.M.	0,41	0,41	5 043 275	5 043 275
Groupama Asset Management	0,39	0,39	4 879 254	4 879 254
Federal Finance Gestion	0,37	0,37	4 563 556	4 563 556
TPG-Axon Capital	0,35	0,35	4 316 348	4 316 348
PEG Veolia	0,23	0,23	2 858 600	2 858 600
Autodétention et Autocontrôle	0,01	0,00	79 564	0
Autres actionnaires	53,79	53,76	665 381 279	665 381 279
Total	100,00	100,00	1 237 337 108	1 237 257 544

1. Total CDG Maroc au 16/06/2010 : 12 170 496, soit 0,99 % du capital.

Nantissement d’actions nominatives

Au 31 décembre 2010, 330 241 actions, soit 0,02 % du capital social, détenues sous la forme nominative par des actionnaires individuels, faisaient l’objet d’un nantissement.

Contrôle de l’émetteur – Pactes d’actionnaires

A la connaissance de la société, au 31 décembre 2010, il n’existe pas d’autre actionnaire que celui figurant au tableau ci-dessus détenant 5 % ou plus du capital ou des droits de vote de la société. Il n’existe aucun pacte d’actionnaires, déclaré ou non, portant sur les titres Vivendi.

Déclarations de franchissements de seuils légaux et statutaires

En 2010, la société a reçu plusieurs déclarations de franchissement de seuil légal Black Rock Inc. (mai, septembre et décembre), Amundi, (mars, avril, mai et juin) et Groupe Société Générale (février). Black Rock Inc. détient 5,02 % au 31 décembre 2010 et 5,04 % au 9 mars 2011. Amundi et le Groupe Société Générale détiennent respectivement 4,05 % et 4,01 % du capital social. La société a également reçu des déclarations de franchissements de seuils statutaires (0,5 % ou tous multiples de ce pourcentage) à la hausse ou à la baisse, notamment de Natixis Asset Management, UBS Investment Bank, Crédit Suisse Securities (Europe) limited, Société Générale Asset Management, BNP Paribas Asset Management, RCAR (Régime Collectif d’Allocation de Retraite (CDG Maroc)), Abu Dhabi Investment Authority, Hermès Equity, CM-CIC AM, Federal Finance Gestion, CNP Assurances, DNCA Finance et Leonardo AM, Macquarie Group, Crédit Agricole AM, Crédit Agricole Structured AM, CDC/FSI (Caisse des Dépôts et Consignations), Alliance Bernstein et Axa Rosenberg (AXA Investment Managers), dont les éléments sont reflétés dans le tableau ci-après.

Modification dans la répartition du capital au cours des trois dernières années
(au 31 décembre)

	2010			2009			2008
	Nombre d’actions	% du capital	% droits de vote	Nombre d’actions	% du capital	% droits de vote	Nombre d’actions	% du capital	% droits de vote
BlackRock Inc.	62 035 490	5,02	5,02	-	-	-	-	-	-
Capital Research and Management	57 398 503	4,64	4,64	57 398 503	4,67	4,67	57 398 503	4,91	4,91
Amundi	50 050 447	4,05	4,05	43 539 038	3,54	3,54	41 878 478	3,58	3,58
Groupe Société Générale	49 556 305	4,01	4,01	-	-	-	-	-	-
Natixis (Ixis Corporate & Investment Bank)	-	-	-	-	-	-	50 318 033	4,30	4,30
CDC/FSI (Caisse des Dépôts et Consignations)	46 636 819	3,77	3,77	46 636 819	3,80	3,80	43 371 350	3,71	3,71
Emirates International Investment Company LLc.	34 711 040	2,81	2,81	34 711 040	2,82	2,82	34 711 040	2,97	2,97
AllianceBernstein (Axa Investment Managers)	30 890 180	2,50	2,50	24 627 904	2,00	2,00	-	-	-
PEG Vivendi	24 821 769	2,01	2,01	19 014 132	1,55	1,55	14 676 652	1,25	1,25
Natixis Asset Management	24 118 458	1,95	1,95	30 465 692	2,48	2,48	40 137 236	3,43	3,43
Bank of America/Merrill Lynch	18 697 470	1,51	1,51	18 697 470	1,52	1,52	5 907 947	0,50	0,50
BNP Paribas	15 372 179	1,24	1,24	12 846 514	1,05	1,05	8 437 673	0,72	0,72
DNCA Finance et Leonardo Asset Management	12 384 516	1,00	1,00	6 962 234	0,57	0,57	-	-	-
CNP Assurances	12 358 565	1,00	1,00	-	-	-	-	-	-
Crédit Suisse Securities (Europe) Limited	12 258 330	0,99	0,99	13 824 286	1,13	1,13	6 742 613	0,58	0,58
Prudential Plc	11 051 279	0,89	0,89	11 051 279	0,90	0,90	11 051 279	0,94	0,94
UBS Investment Bank	10 556 493	0,85	0,85	10 457 698	0,85	0,85	8 261 846	0,71	0,71
CM-CIC AM	10 357 443	0,84	0,84	-	-	-	-	-	-
Crédit Agricole Structured AM	6 705 111	0,54	0,54	6 705 111	0,55	0,55	-	-	-
Abu Dhabi Investment Authority	6 331 792	0,51	0,51	7 746 017	0,63	0,63	7 746 017	0,66	0,66
Société Générale AM*	-	-	-	7 189 637	0,59	0,59	5 736 142	0,49	0,49
Rothschild - Asset Management	6 270 887	0,51	0,51	6 270 887	0,51	0,51	6 270 887	0,54	0,54
AXA Rosenberg (Axa Investment Managers)	6 137 874	0,50	0,50	-	-	-	-	-	-
Macquarie Group	6 098 229	0,49	0,49	6 098 229	0,50	0,50	-	-	-
FIPAR International (CDG Maroc) (a)	6 120 337	0,49	0,49	6 120 337	0,50	0,50	5 848 914	0,50	0,50
RCAR (Régime collectif d’allocation de retraite) (CDG Maroc) (a)	6 050 159	0,49	0,49	5 848 904	0,48	0,48	5 848 904	0,50	0,50
Hermes Equity (BT Pension Scheme Trustees Limited)	6 105 125	0,49	0,49	5 015 621	0,41	0,41	5 015 621	0,43	0,43
HBOS Plc	5 787 313	0,47	0,47	5 787 313	0,47	0,47	5 914 429	0,51	0,51
AQR Capital Management	5 701 349	0,46	0,46	5 701 349	0,46	0,46	5 701 349	0,46	0,46
Fonds de réserve pour les retraités	5 489 679	0,44	0,44	5 489 679	0,45	0,45	5 489 679	0,47	0,47
SRM Advisers (Monaco) S.A.M.	5 043 275	0,41	0,41	5 043 275	0,41	0,41	5 043 275	0,43	0,43
Groupama Asset Management	4 879 254	0,39	0,39	4 879 254	0,40	0,40	6 194 697	0,53	0,53
Federal Finance Gestion	4 563 556	0,37	0,37	-	-	-	-	-	-
TPG Axon Capital	4 316 348	0,35	0,35	4 316 348	0,35	0,35	4 316 348	0,37	0,37
PEG Veolia Environnement	2 858 600	0,23	0,23	2 746 000	0,22	0,22	2 795 000	0,24	0,24
Autocontrôle	79 564	0,01	0,01	79 564	0,01	0,00	79 564	0,01	0,00
Autres actionnaires	665 381 279	53,79	53,76	813 589 357	66,18	66,19	775 303 962	66,23	66,24
Total	1 237 337 108	100,00	100,00	1 228 859 491	100,00	100,00	1 170 197 438	100,00	100,00

1. Total CDG Maroc : 11 969 241 actions, soit 1 % du capital.

Annexe

Détail des plans d’options d’achat et de souscription d’actions et d’actions de performance.

Plans d’achat d’actions

Les plans d’achat d’actions consentis en 2002, d’une durée de huit ans, sont arrivés à échéance en 2010. En conséquence, 326 871 options ont été annulées. Au 31 décembre 2010, il n’existe plus d’options d’achat d’actions.

• Plans de souscription
• Plans d’actions de performance
• Plans de SAR et ex-ADS devenus SAR

Plans de SAR (ex-ADS Seagram et ex-ADS MP3)

Les plans de SAR (ex-ADS Seagram et ex MP3) sont arrivés à échéance en 2010. En conséquence, 5,62 millions de SAR ont été annulées. Au 31 décembre 2010, il n’existe plus de plan de SAR (ex Seagram et ex MP3).

Plans de SAR (ex-ADS USA Networks)

Date d’ouverture du plan et du Conseil d’Administration	Nombre total de bénéficiaires	Point de départ d’exercice des SAR	Date d’expiration	Prix d’exercice ajusté en US dollar	Nombre ajusté de SAR
					exercées en 2010	annulations ou retraits de droits en 2010	restant en circulation au 31 décembre 2010
18/12/00	62	18/12/01	18/12/10	12,8300	1 090	5 084	0
18/12/00	175	18/12/01	18/12/10	17,6900	11 311	21 411	0
16/07/01	1	16/07/02	16/07/11	17,7200	3 500		6 174
24/09/01	1	24/09/02	24/09/11	17,5700			15 795
25/01/02	1	25/01/03	25/01/12	25,1700			122 790
25/04/01	165	25/04/02	25/04/11	15,5300	4 311	1 860	11 801
25/04/01	170	25/04/02	25/04/11	21,4200	12 343	2 669	6 624
				Total	32555	31024	163184