Evénements significatifs intervenus en 2010
Acquisitions/cessions d’investissements financiers
Finalisation de l’acquisition de GVT (Holding) S.A. au Brésil
Pour mémoire, le 13 novembre 2009, Vivendi a pris le contrôle de GVT (Holding) S.A. (GVT), qu’il consolide par intégration globale à compter de cette date. Au 31 décembre 2009, Vivendi détenait 82,45 % du capital de GVT, pour un investissement de 2 507 millions d’euros.
En 2010, Vivendi a porté sa participation à 100 % du capital de GVT, après avoir acquis les 17,55 % qu’il ne détenait pas, pour un investissement en numéraire complémentaire de 590 millions d’euros, selon les modalités suivantes :
- Au cours du premier trimestre, Vivendi a acquis directement sur le marché 6,3 millions de titres GVT, pour un prix d’acquisition de 144 millions d’euros.
- Le 26 mars 2010, la CVM (Comissão de Valores Mobiliários, l’autorité des marchés financiers du Brésil) a autorisé l’offre publique d’acquisition (« l’Offre ») portant sur les 17,8 millions de titres GVT non encore détenus par Vivendi à cette date, au prix de 56 BRL par action, ajusté sur la base du taux SELIC (Taxa Referencial do Sistema Especial de Liquidação e Custodia) pour la période comprise entre le 13 novembre 2009 et le 30 avril 2010, date du règlement livraison de l’Offre. Le 27 avril 2010, à l’issue du processus réglementaire d’enchères, Vivendi a acquis 16,6 millions de titres GVT supplémentaires pour un prix d’acquisition de 416 millions d’euros, portant sa participation à 99,17 % du capital de GVT. Conséquemment, en application de la réglementation boursière brésilienne et après autorisation de la CVM, GVT a été retiré de la cote le 7 mai 2010.
- Enfin, dans le cadre de la procédure de retrait obligatoire décidée par l’Assemblée générale des actionnaires le 10 juin 2010, GVT a le 11 juin 2010 procédé à l’annulation des titres encore en circulation et constitué un dépôt de 30 millions d’euros auprès d’une banque brésilienne, afin de garantir et permettre le remboursement des actionnaires dont les titres ont été annulés.
Après la prise en compte de l’ensemble de ces éléments constitutifs, le prix d’acquisition par Vivendi de 100 % du capital de GVT s’établit à 3 038 millions d’euros. Pour mémoire, les opérations intervenues en 2010 sont sans incidence significative sur l’endettement financier net de Vivendi, l’engagement d’achat des titres que Vivendi ne détenait pas au 31 décembre 2009 ayant été comptabilisé, conformément aux normes comptables, comme un passif financier, inclus dans l’endettement financier net du groupe à cette date.
Une description détaillée de l’opération et de ses impacts dans les comptes de Vivendi figure dans la note 2.1 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010.
Cession de NBC Universal
Depuis les accords de mai 2004 constitutifs de NBC Universal, Vivendi détenait une participation de 20 % dans NBC Universal et General Electric (GE) détenait la participation de 80 % restante. Selon divers accords conclus entre Vivendi et GE, la gouvernance de NBC Universal était partagée entre Vivendi et GE, et chacun recevait des dividendes de NBC Universal au prorata de leur participation. En décembre 2009, Vivendi et GE ont signé un accord réglant les modalités de la cession par Vivendi de sa participation de 20 % dans NBC Universal (« l’Accord de 2009 »). Cet accord a été conclu à l’occasion de l’accord entre GE et Comcast Corporation (Comcast) concernant NBC Universal pour former un nouvel ensemble qui intégrerait 100 % de NBC Universal et certains actifs de Comcast. Selon l’Accord de 2009, Vivendi devait céder sa participation de 20 % dans NBC Universal pour un montant total de 5 800 millions de dollars en deux étapes, la seconde étant conditionnée à la finalisation de l’opération entre GE et Comcast. Le 26 septembre 2010, Vivendi a cédé 7,66 % de NBC Universal à GE pour 2 000 millions de dollars. Le solde de la participation de Vivendi, soit 12,34 % de NBC Universal, a été cédé à GE le 25 janvier 2011 pour 3 800 millions de dollars (incluant un versement complémentaire de 222 millions de dollars au titre de la participation de 7,66 % de NBC Universal cédée précédemment), en préambule de la finalisation de l’opération entre GE et Comcast. En outre, Vivendi a reçu des dividendes pour la période entre le 1er janvier 2010 et la date de cession le 25 janvier 2011, au prorata de sa participation, pour un montant total d’environ 390 millions de dollars, dont environ 300 millions de dollars encaissés sur l’exercice 2010.
Le traitement comptable de la cession par Vivendi de sa participation dans NBC Universal s’établit comme suit :
- Bien que la participation de Vivendi dans NBC Universal ait été ramenée à 12,34 % suite à la cession de 7,66 % de NBC Universal, l’accord conclu avec GE a maintenu inchangés les droits de Vivendi dans la gouvernance de NBC Universal (y compris concernant la proportion de sièges au conseil d’administration), jusqu’à ce que Vivendi cède l’intégralité de sa participation dans NBC Universal le 25 janvier 2011. Ainsi, jusqu’à cette dernière date, Vivendi a continué d’exercer une influence notable sur NBC Universal et a comptabilisé sa participation de 12,34 % dans NBC Universal par mise en équivalence.
- Le 26 septembre 2010, la cession de 7,66 % de NBC Universal a généré une moins-value de 232 millions d’euros dans les comptes de Vivendi. Cette moins-value est principalement constituée de réserves de conversion reclassées en résultat à hauteur de 281 millions d’euros, correspondant à une perte de change qui reflète essentiellement la dépréciation du dollar depuis le 1er janvier 2004. Au 31 décembre 2010, le solde des écarts de conversion relatif à la participation résiduelle de 12,34 % de NBC Universal représentait une perte de change latente de 404 millions d’euros.
- Le 25 janvier 2011, la cession de la participation résiduelle de 12,34 % de NBC Universal a généré une moins-value estimée à 357 millions d’euros, qui sera comptabilisée dans les comptes au 31 mars 2011 et correspondant principalement à la perte de change mentionnée supra.
- Depuis décembre 2009, à la suite de l’accord de cession de 20 % de NBC Universal entre Vivendi et GE pour un montant total de 5 800 millions de dollars, Vivendi a couvert progressivement son investissement dans NBC Universal sous forme de ventes à terme de dollars au taux moyen de 1,33 dollar/euro. Au plan comptable, ces ventes de dollars sont qualifiées de couverture de l’investissement net dans NBC Universal. Le 26 septembre 2010, des ventes à terme pour un montant notionnel de 2 000 millions de dollars ont été dénouées pour une contre-valeur de 1 425 millions d’euros. Le 25 janvier 2011, des ventes à terme pour un montant notionnel de
3 800 millions de dollars ont été dénouées pour une contre-valeur de 2 921 millions d’euros.
Opérations avec les actionnaires
Dividende versé par Vivendi SA à ses actionnaires au titre de l’exercice 2009
Lors de l’Assemblée générale annuelle qui s’est tenue le 29 avril 2010, les actionnaires de Vivendi ont approuvé les propositions du Directoire de Vivendi relatives à l’affectation du bénéfice distribuable de l’exercice 2009. En conséquence, le dividende a été fixé à 1,40 euro par action, représentant une distribution globale de 1 721 millions d’euros, payé en numéraire le 11 mai 2010.
Activision Blizzard
Rachat par Activision Blizzard de ses propres actions
Le 10 février 2010, le Conseil d’administration d’Activision Blizzard a autorisé la société à mettre en œuvre un nouveau programme de rachat de ses propres actions d’un montant maximal d’un milliard de dollars. Dans le cadre de ce programme, Activision Blizzard a procédé au cours de l’exercice 2010 au rachat d’environ 86 millions de titres pour un montant total de 966 millions de dollars, dont environ 84 millions de titres ont effectivement été réglés en 2010 (944 millions de dollars) et 1,8 million de titres ont été réglés en janvier 2011 (22 millions de dollars). Par ailleurs, dans le cadre de la finalisation du précédent programme de rachat de ses propres actions d’un montant maximum de 1,25 milliard de dollars, Activision Blizzard a procédé en janvier 2010 au rachat de 1,3 million de titres qu’il s’était engagé à racheter en décembre 2009 pour un montant de 15 millions de dollars. Au total, au cours de l’exercice 2010, Activision Blizzard a procédé au rachat d’environ 85 millions de ses propres actions pour un montant total de 959 millions de dollars, soit 726 millions d’euros (contre 1,1 milliard de dollars, soit 792 millions d’euros en 2009). Au 31 décembre 2010, Vivendi détient environ 61 % non dilué d’Activision Blizzard (contre environ 57 % au 31 décembre 2009).
Par ailleurs, le 9 février 2011, Activision Blizzard a annoncé que son conseil d’administration avait autorisé la société à mettre en œuvre un nouveau programme de rachat de ses propres actions d’un montant maximal de 1,5 milliard de dollars. Ce programme se terminera au plus tôt le 31 mars 2012 ou lorsque le Conseil d’administration décidera de l’arrêter. Se reporter à la note 18 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010.
Dividende proposé
Le 9 février 2011, Activision Blizzard a aussi annoncé que son conseil d’administration avait décidé de proposer aux actionnaires de mettre en paiement un dividende de 0,165 dollar par action. Ce dividende sera versé en numéraire à compter du 11 mai 2011.
Dividende versé par SFR
L’Assemblée générale de SFR du 30 mars 2010 a entériné le versement d’un dividende de 1 milliard d’euros au titre de l’exercice 2009 (dont 440 millions d’euros à Vodafone), versé sous forme d’acompte en janvier 2010.
Le Conseil d’administration de SFR du 6 décembre 2010 a décidé la mise en paiement le 28 janvier 2011 d’un acompte sur dividende de 1 milliard d’euros au titre de l’exercice 2010.
Canal+ France
Rachat par Vivendi des minoritaires de Canal+ France
Dans le cadre du rapprochement des activités de télévision payante en France de Groupe Canal+ et de TPS réalisé en janvier 2007, TF1 et M6 bénéficiaient d’options de vente à Vivendi de leur participation de respectivement 9,9 % et 5,1 % dans Canal+ France exerçables en février 2010 au prix de marché déterminé à dire d’expert et assorties d’un prix plancher de 1 130 millions d’euros pour 15 % de Canal+ France (correspondant à une valorisation de 7,5 milliards d’euros pour 100 % de Canal+ France).
- Le 28 décembre 2009, Vivendi/Groupe Canal+ ont racheté la participation de 9,9 % que TF1 détenait dans le capital de Canal+ France pour un montant de 744 millions d’euros, correspondant au prix plancher de l’option à cette date.
- Le 22 février 2010, M6 est sorti du capital de Canal+ France après avoir exercé son option de vente pour un montant de 384 millions d’euros, correspondant au prix plancher de l’option à cette date.
Ces opérations sont sans incidence sur l’endettement financier net de Vivendi car, conformément aux normes comptables applicables lors du rapprochement, les options de vente initialement consenties à TF1 et M6 avaient été comptabilisées sous forme de passif financier, compris dans l’endettement financier net du groupe. Grâce à ces transactions, Groupe Canal+ (détenu à 100 % par Vivendi) détient désormais 80 % de Canal+ France.
Introduction en bourse de la participation minoritaire de Lagardère dans Canal+ France
Le 15 avril 2010, Lagardère a décidé d’exercer son droit de liquidité sur sa participation de 20 % dans Canal+ France. Lagardère et Vivendi n’ayant pas trouvé d’accord sur la cession de cette participation, le 2 juillet 2010, Lagardère a annoncé sa décision d’initier le processus d’introduction en bourse de sa participation de 20 % dans Canal+ France, conformément à la procédure prévue à cet effet dans le pacte d’actionnaires conclu le 4 janvier 2007. Ce processus d’introduction en bourse est en cours : Canal+ France a enregistré son document de base auprès de l’AMF le 16 février 2011. Pour une description du pacte d’actionnaires, se reporter à la note 26.5 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010.
Nouveaux emprunts et lignes de crédit mis en place/remboursés par Vivendi SA et SFR
Se reporter à la section
Emprunts mis en place/remboursés en 2010 du présent rapport financier.
Autres
Class Action aux Etats-Unis
Pour mémoire, le 29 janvier 2010, le jury a rendu son verdict dans le cadre du procès en nom collectif (« class action ») devant le Tribunal fédéral du district de New York. Sur la base du verdict, de l’ensemble des éléments liés à cette procédure et de l’avis d’experts ad-hoc, conformément aux principes comptables, Vivendi avait comptabilisé au 31 décembre 2009 une provision d’un montant de 550 millions d’euros, au titre de l’estimation des dommages qui pourraient, le cas échéant, être versés aux plaignants.
Lors d’une audience qui s’est déroulée le 26 juillet 2010 à New York, Vivendi a demandé au juge de faire application de la décision Morrison v. National Australia Bank de la Cour Suprême des Etats-Unis en date du 24 juin 2010 et, en conséquence, d’exclure de la procédure de « class action » les demandes émanant des actionnaires ayant acheté leurs titres en dehors des Etats-Unis.
Vivendi a procédé au réexamen du montant de la provision liée à la procédure de Securities Class Action compte tenu de la décision de la Cour fédérale du District Sud de New-York du 17 février 2011 dans notre affaire, qui fait suite à l’arrêt de la Cour Suprême des Etats-Unis du 24 juin 2010 dans l’affaire « Morrison ». En utilisant une méthodologie identique et en s’appuyant sur les travaux des mêmes experts qu’à fin 2009, Vivendi a réexaminé le montant de la provision et l’a fixé à 100 millions d’euros au 31 décembre 2010, au titre de l’estimation des dommages qui pourraient, le cas échéant, être versés aux seuls plaignants ayant acquis des ADRs aux Etats-Unis. Par conséquent, Vivendi a constaté une reprise de provision de 450 millions d’euros au 31 décembre 2010, contre une dotation de 550 millions d’euros au 31 décembre 2009.
Se reporter à la note 27 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010.
Activision Blizzard
Le 27 juillet, Activision Blizzard a lancé StarCraft® II: Wings of Liberty™. Plus de 3 millions d’unités ont été vendues dans le monde au cours du premier mois de sa commercialisation.
Le 9 novembre, Activision Blizzard a lancé Call of Duty®: Black Ops, qui est l’un des gros succès de la fin de l’année, avec plus de 650 millions de dollars de ventes pour les cinq premiers jours ce qui constitue un nouveau record mondial de vente.
Le 7 décembre, Activision Blizzard a lancé World of Warcraft®: Cataclysm™, la troisième extension du jeu de rôle en ligne massivement multijoueurs (MMORPG : Massively Multi-Player Online Role-Playing Games) World of Warcraft et a établi un nouveau record de ventes des jeux pour PC, avec plus de 3,3 millions d’exemplaires vendus dans le monde au cours des premières 24 heures suivant sa sortie.
SFR
Contrat de partenariat public-privé GSM-R
Le 18 février 2010, un groupement constitué avec SFR, Vinci et AXA (à hauteur de 30 % chacune) et TDF (10 %) a signé avec Réseau Ferré de France le contrat de partenariat public-privé GSM-R. Ce contrat, d’une durée de 15 ans et d’un montant global d’un milliard d’euros, consiste à assurer le financement, la construction, l’exploitation et la maintenance d’un réseau de télécommunication numérique qui permettra d’assurer les communications (voix et données) entre les trains et les équipes de régulation en mode conférence. Il sera déployé progressivement jusqu’en 2015 sur 14 000 km de lignes ferroviaires traditionnelles et à grande vitesse en France.
Obtention de fréquences de téléphonie mobile 3G supplémentaires
En juin 2010, à l’issue d’un appel à candidatures pour les fréquences résiduelles de téléphonie mobile 3G, l’Arcep a attribué à SFR un bloc de fréquences de 5 MHz, pour un montant de 300 millions d’euros.
Négociations exclusives avec la Poste
Le 4 novembre 2010, le Conseil d’administration du Groupe La Poste a annoncé qu’il retenait SFR pour constituer un partenariat destiné à la commercialisation d’une offre de téléphonie mobile sous la marque « La Poste Mobile ». La mise en œuvre de ce partenariat devrait être effective au premier trimestre 2011 après autorisation des Autorités de Concurrence.
Accords pour clore le différend dans les télécommunications en Pologne
Pour mémoire, en raison des nombreuses procédures contentieuses qui opposaient Vivendi et sa filiale Elektrim Telekomunikacja (Telco) à Deutsche Telekom et Elektrim SA (Elektrim), l’aléa juridique pesant sur la propriété des titres de l’opérateur de téléphonie mobile polonais Polska Telefonia Cyfrowa (PTC), détenus par Telco, l’empêchait d’exercer le contrôle conjoint sur PTC, prévu par les statuts de la société. Cette situation a conduit Vivendi à ne pas consolider sa participation, dont la valeur comptable a été ramenée à zéro depuis l’exercice clos le 31 décembre 2006.
Le 14 décembre 2010, Vivendi a conclu une série d’accords avec Deutsche Telekom, M. Solorz-Zak (l’actionnaire majoritaire d’Elektrim) et les créanciers d’Elektrim, dont l’Etat polonais et les porteurs d’obligations Elektrim, en vue d’éteindre l’ensemble des litiges liés à la détention du capital de PTC. Le 14 janvier 2011, après que toutes les conditions suspensives à la réalisation de ces accords ont été levées, Vivendi a reçu 1 254 millions d’euros et renoncé à tous ses droits sur les actions PTC, éteignant ainsi l’ensemble des litiges liés à la détention du capital de PTC. Dans ses comptes au 31 mars 2011, le groupe comptabilisera au titre des montants reçus de Deutsche Telekom et d’Elektrim un produit net de 1 254 millions d’euros, qui sera classé en autres produits financiers.
Se reporter à la note 27 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010.
Finalisation de l’acquisition de 51 % du capital du Groupe Gabon Télécom par Maroc Telecom
Le 23 décembre, l’Etat gabonais et Maroc Telecom ont signé un avenant à la convention de cession d’actions du 9 février 2007, marquant ainsi la fin du processus d’acquisition de 51 % du capital de Groupe Gabon Télécom par Maroc Telecom. En vertu de cet accord, Maroc Telecom a notamment versé à l’Etat Gabonais le solde du prix d’acquisition, soit un montant de 35 millions d’euros, venant s’ajouter au paiement initial de 2007 de 26 millions d’euros.
Acquisition de Digitick
Le 30 décembre, Vivendi a acquis 65 % du capital de Digitick, leader français de la billetterie électronique (e-ticket), pour un prix d’acquisition de 29 millions d’euros et une valeur d’entreprise de 45 millions d’euros. Par ailleurs, SFR détenant 27 % de cette société, Vivendi contrôle environ 92 % du capital de Digitick.
Evénements significatifs intervenus depuis le 31 décembre 2010
Les principaux événements intervenus entre la date de clôture et le 22 février 2011, date d‘arrêté des comptes de l’exercice 2010 par le Directoire, sont les suivants :
- Fin du contentieux en Pologne : mise en oeuvre le 14 janvier 2011 des accords signés en décembre 2010 et encaissement par Vivendi d’un montant net de 1 254 millions d’euros (se reporter à la section Autres du présent rapport financier).
- Groupe Canal+ et Orange ont annoncé, le 19 janvier 2011, leur projet de création d’une co-entreprise pour fusionner Orange Cinéma Séries et TPS Star.
- Finalisation de la cession de NBC Universal pour 3 800 millions de dollars encaissés le 25 janvier 2011, sur un montant total de 5 800 millions de dollars (se reporter à la section Acquisitions/cessions d’investissements financiers du présent rapport financier).
- Nouveau programme de rachat d’actions propres par Activision Blizzard d’un montant maximal de 1,5 milliard de dollars (se reporter à la section Autres du présent rapport financier).
- Class Action aux Etats-Unis (se reporter à la note 27).
