Aux Actionnaires,
En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée générale
Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil de surveillance.
1. Avenant à la convention conclue entre votre société et la société Vivendi Telecom International (VTI) relatif à la reprise de la facturation d’intérêts sur comptes courants
Personne concernée :
M. Frank Esser.
Au titre de la convention de trésorerie liant votre société à la société VTI, celle-ci bénéficie d’avances en compte courant portant intérêts. Le conseil d’administration du 28 mai 2003 avait autorisé votre société à renoncer à percevoir les intérêts dus à raison de ces avances à compter du 1er avril 2003.
Dans sa séance du 29 avril 2010, votre Conseil de surveillance a autorisé votre Directoire à conclure un avenant à cette convention conclue entre votre société et sa filiale VTI autorisant la reprise, à compter du 1er janvier 2010, de la facturation sur le compte courant détenu par votre société dans la société VTI au taux EURIBOR 1 mois plus 3 %.
Au titre de l’exercice 2010, le montant global des intérêts financiers perçus par votre société s’élève à 51,4 millions d’euros.
2. Recapitalisation de la société SIG 104, filiale de votre société, dans le cadre de la rationalisation des structures juridiques du groupe UMG
Dans sa séance du 6 octobre 2010, votre Conseil de surveillance a autorisé votre Directoire à recapitaliser l’une de ses filiales françaises, SIG 104, en vue de l’acquisition par cette dernière des actions composant le capital social de Centenary Holding B.V. à Universal Music Group Inc. et 4,6 % des actions composant le capital social d’Universal Music B.V. à Polygram Holding Inc., le solde des actions étant détenu par Centenary Holding B.V.
Le 11 octobre 2010, votre société a augmenté le capital social de la société SIG 104 de 2 592 millions d’euros par la création et l’émission de 2 592 millions d’actions de 1 euro nominal chacune, émises au pair.
3. Transfert des titres UMGI Investment S.A.S. à votre société, dans le cadre de la rationalisation des structures juridiques du groupe UMG
Dans sa séance du 16 décembre 2010, votre Conseil de surveillance a autorisé votre Directoire à transférer les titres UMGI Investment S.A.S. successivement à Vivendi Holding Corp. et votre société.
Le 27 janvier 2011, votre société a acquis cette participation au prix de 1 830 millions d’euros.
4. Prêt de consommation au profit de deux membres du Conseil d’administration de la société Activision Blizzard Inc.
Personnes concernées :
MM. Jean-Bernard Lévy et Philippe Capron.
Dans sa séance du 29 avril 2010, votre Conseil de surveillance a autorisé votre Directoire à prêter dans le cadre d’un prêt de consommation 7 000 actions Activision Blizzard Inc. à deux mandataires sociaux de votre société, MM. Jean-Bernard Lévy et Philippe Capron, membres du Conseil d’administration de la société Activision Blizzard Inc. Aux termes de ce contrat, ils s’engageront à rétrocéder tous dividendes perçus, le cas échéant, au titre des actions prêtées et à retourner à votre société, sans contrepartie, un nombre équivalent d’actions prêtées, à l’expiration de leur mandat d’administrateur dans la société Activision Blizzard Inc. Ce prêt n’a pas encore été mis en œuvre au 31 décembre 2010.
Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale
Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-57 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
1. Accord de trésorerie entre votre société et la société Activision Blizzard Inc.
Dans sa séance du 30 avril 2009, votre Conseil de surveillance a autorisé votre Directoire à amender l’accord de trésorerie signé lors de l’opération de rapprochement entre les sociétés Vivendi Games et Activision en 2008. L’avenant vise à modifier le contrat initial en un accord de compte courant pour chaque devise utilisée chez Activision Blizzard Inc. Celle-ci prête ses devises étrangères à votre société, qui en retour, lui prête le montant équivalent en euros. Le solde est nul à chaque fin de semaine et élimine ainsi tout risque de contrepartie. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010, votre société a perçu 325 080 euros de management fees
(425 000 dollars).
2. Octroi par votre société d’un prêt à la société SFR de 1,5 milliard d’euros
Dans sa séance du 14 juin 2009, votre Conseil de surveillance a autorisé votre Directoire à consentir à la société SFR un prêt sous la forme d’une ligne de crédit d’un montant de 1,5 milliard d’euros, d’une durée de quatre ans, remboursable in fine, au taux EURIBOR
+ 2,5 %. Au 31 décembre 2010, la société SFR a tiré 1,45 milliard d’euros de son encours disponible. Le montant de la commission de non-utilisation de la ligne facturée à la société SFR s’élève à 2,8 millions d’euros sur l’exercice. Au titre de l’exercice 2010, le montant global des intérêts financiers perçus par votre société s’élève à 33 millions d’euros.
3. Octroi d’un prêt à la société SFR de 3 milliards d’euros
Dans sa séance du 28 février 2008, votre Conseil de surveillance a autorisé votre Directoire à consentir à la société SFR un prêt d’un montant de 3 milliards d’euros dans le cadre de l’acquisition par la société SFR de 60,15 % du capital de la société Neuf Cegetel qu’il ne détenait pas. Votre société a consenti, aux conditions de marché, un prêt d’un montant de 3 milliards d’euros sous la forme d’une ligne de crédit « revolving » à échéance au 31 décembre 2012 amortissable à hauteur de 1 milliard d’euros au 1er juillet 2009 et au 1er juillet 2010, le solde au 31 décembre 2012. Au 31 décembre 2010, la société SFR a tiré l’intégralité de son encours disponible, soit 1 milliard d’euros. Au titre de l’exercice 2010, le montant global des intérêts financiers perçus par votre société s’élève à 13,5 millions d’euros.
4. Convention d’assistance entre votre société et la société SFR
Votre société avait conclu en 2003, avec sa filiale SFR, une convention d’assistance, d’une durée de cinq ans. En contrepartie, à compter du 1er janvier 2006, la société SFR payait annuellement à votre société une somme forfaitaire de 6 millions d’euros et 0,3 % de son chiffre d’affaires consolidé hors revenus découlant de la vente d’équipements. Cette convention a fait l’objet d’un avenant, signé le 6 mars 2008 et applicable à compter du 1er avril 2007. La société SFR verse désormais à votre société un montant correspondant
à 0,2 % de son chiffre d’affaires consolidé hors revenus découlant de la vente d’équipements. Le produit perçu à ce titre par votre société en 2010 s’est élevé à 24,2 millions d’euros hors taxes.
5. Octroi d’un prêt de 1,025 milliard de dollars américains à la société Activision
Dans sa séance du 28 février 2008, votre Conseil de surveillance a autorisé votre Directoire, dans le cadre des accords signés avec la société Activision, à consentir à cette dernière un prêt de 1,025 milliard de dollars américains, aux conditions de marché. Ce prêt, constitué de trois tranches, était destiné à financer le rachat par la société Activision de ses propres actions, d’une part, et le besoin en fonds de roulement de cette dernière, d’autre part. Le contrat initial du 29 avril 2008 a fait l’objet d’un amendement le 8 juillet 2008 par lequel les deux premières tranches du prêt, pour respectivement 400 et 150 millions de dollars américains venaient à échéance à la date de réalisation de l’opération, le 9 juillet 2008. La dernière tranche de 475 millions de dollars américains remboursable a été annulée en date du 19 juillet 2010. Le montant de la commission de non-utilisation de la ligne facturée à la société Activision Blizzard Inc. s’élève à 0,9 million d’euros.
6. Convention de régime de retraite additif
Votre Conseil de surveillance a autorisé la mise en place d’un régime de retraite additif pour les cadres supérieurs, dont les membres du Directoire titulaires d’un contrat de travail soumis au droit français avec votre société. Le président du Directoire bénéficie, en sa qualité de mandataire social, de ce régime de retraite additif. Les principales caractéristiques du régime de retraite additif sont les suivantes : présence minimum de trois ans dans la fonction ; acquisition progressive des droits en fonction de l’ancienneté (pendant vingt ans) ; rémunération de référence pour le calcul de la retraite : moyenne des trois dernières années ; double plafonnement : rémunération de référence, soit un maximum de soixante fois le plafond de la Sécurité sociale, et acquisition des droits plafonnés
à 30 % de la rémunération de référence ; application de la loi Fillon : maintien des droits en cas de départ à l’initiative de l’employeur après cinquante-cinq ans ; réversion à 60 % en cas de décès. Le bénéfice du régime est perdu en cas de départ de la société, quelle qu’en soit la cause, avant l’âge de cinquante-cinq ans. Le montant enregistré dans les comptes de l’exercice 2010 au titre de l’avantage du régime de retraite additif pour les membres du Directoire s’élève à 2,5 millions d’euros.
Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 28 février 2011 |
Les Commissaires aux comptes |
Salustro Reydel
Membre de KPMG International |
Ernst & Young et Autres |
Frédéric Quélin
Associé |
Jean-Yves Jégourel
Associé |
